قانون تصديق الوثائق التأسيسية الخاصة بالشركة العربية للاستثمارات الصناعية رقم (24) لسنة 1979

عنوان التشريع: قانون تصديق الوثائق التأسيسية الخاصة بالشركة العربية للاستثمارات الصناعية رقم (24) لسنة 1979
التصنيف: قانون عراقي

المحتوى
رقم التشريع: 24
سنة التشريع: 1979
تاريخ التشريع: 1979-03-03 00:00:00

مادة 1
تصدق الوثائق التأسيسية الخاصة بالشركة العربية للاستثمارات الصناعية المرفقة بهذا القانون، (وهي الاحكام التأسيسية، وعقد التأسيس، والنظام الاساس)، التي اقرتها الجمعية العامة التأسيسية للشركة المنعقدة في بغداد تاريخ 22 – 11 – 1978.

مادة 2
ينفذ هذا القانون، من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

احمد حسن البكر
رئيس مجلس قيادة الثورة
الشركة العربية للاستثمارات الصناعية

مجموعة الوثائق التأسيسية
1 – الاحكام التأسيسية
مجلس الوحدة الاقتصادية العربية
بعد الاطلاع على القرار رقم 702 المتخذ في دورته العادية الخامسة والعشرين بتاريخ 6 / 6 / 1975 الخاص بدعوة الدول العربية الى الانضمام للشركة القابضة المقترحة في بروتوكول التعاون الفني والاقتصادي بين الجمهورية العراقية، وجمهورية مصر العربية والموقع ببغداد بتاريخ 5 اغسطس (آب) 1974.
وتنفيذاً لتوصية ندوة تنسيق صناعة السيارات والجرارات والمكائن والمعدات الزراعية بشأن التنسيق والتعاون في مجال هذه الصناعات، المنعقدة في بغداد سنة 1972.
ورغبة في تدعيم العلاقات الاقتصادية العربية على اساس من التعاون المثمر البناء، وادراكاً منه لضرورة تدعيم الصناعات الهندسية في الوطن العربي.
واقتناعاً منه بأهمية المشروعات المشتركة في تحيق التكامل الاقتصادي عموماً والتنسيق الصناعي خصوصاً بين الدول الاعضاء، وبمساهمتها في دفع عجلة التنمية في هذه الدول.
وتحقيقاً لما نصت عليه اتفاقية الوحدة الاقتصادية العربية وقرار انشاء السوق العربية المشتركة.
وتنفيذاً للقرار رقم 744 بتاريخ 7 – 6 – 1976 بتبني الشركة العربية للاستثمارات الصناعية.
يقرر
اولاً – تنشأ شركة عربية باسم الشركة العربية للاستثمارات الصناعية، وتنظم احكامها وفقاً لعقد التأسيس والنظام الاساسي الملحقين بهذه الاحكام.
ثانياً – يكون المساهمون في هذه الشركة هم الحكومات العربية او مؤسسات او شركات او هيئات تقترحها هذه الحكومات شريطة ان تكون هذه المؤسسات او الشركات او الهيئات مملوكة بالكامل للحكومات او / لمواطنيها او / لمواطنين عرب.
ثالثاً – تمارس الشركة نشاطها، وفقاً للاسس التجارية على نحو ما تقوم به شركات القانون الخاص، ويتم تنظيمها وفقاً لعقد التأسيس المرفق بهذا القرار.
رابعاً – تكون الاولوية عند ممارسة هذه الشركة لنشاطها للاستثمار في البلاد العربية في المجالات التي يقع الاستثمار فيها ضمن اهداف هذه الشركة.
خامساً – تلتزم دول الاطراف المساهمة في الشركة بقدر تعلق الامر بنشاط هذه الشركة ووكالاتها وفروعها والشركات المتفرعة عنها : –
1 – بأحكام اتفاقية استثمار رؤوس الاموال العربية وانتقالها بين البلدان العربية الموافق عليها بقرار المجلس رقم 465 في دور انعقاده الخامس عشر وقرار تعديلها رقم 648 في دور انعقاده الثاني والعشرين واية تعديلات اخرى تطرأ عليها.
2 – بأحكام اتفاقية تسوية منازعات الاستثمار بين الدول المضيفة للاستثمارات العربية وبين موطني الدول العربية الاخرى الموافق عليها بقرار المجلس رم 663 في دور انعقاده الثالث والعشرين واية تعديلات اخرى تطرأ عليها.
3 – أحكام اتفاقية تجنب الازدواج الضريبي ومنع التهرب من الضرائب الموافق عليها بقرار المجلس رقم 649 بدور انعقاده الثاني والعشرين واية تعديلات اخرى تطرأ عليها.
4 – بأحكام اية اتفاقيات تتم الموافقة عليها من المجلس وتتضمن امتيازات تتعلق بنشاط الشركة او وكالاتها او فروعها او الشركات المتفرعة عنها.
سادساً – تلتزم الدول التي توافق على ان يكون فيها مقر هذه الشركة وفروعها ووكالاتها او اية شركة متفرعة عنها بما يلي : –
1 – بعدم السماح باقامة مشاريع منافسة لمشاريع الشركة في قطرها او تدخل ضمن المشاريع الواردة في اغراض الشركة الا اذا ابدى مجلس ادارة الشركة عدم امكانية الشركة القيام بهذه المشاريع.

المحتوى 1
2 – باستصدار القوانين والانظمة والتعليمات اللازمة لقيام هذه الشركة ووكالاتها وفروعها والشركات المتفرعة عنها بأداء واجباتها، وفقاً لعقد تأسيسها ونظامها الاساسي فقط.
3 – باعفاء ارباح الشركة الاجمالية وتوزيعاتها واحتياطياتها من جميع الضرائب والرسوم والاتاوات طيلة مدة قيام الشركة ولحين انقضائها نهائياً، ولا يمتد هذا الاعفاء للارباح التي تجنيها الشركة من النشاط الاقتصادي لفروعها او وكالاتها او الشركات المتفرعة عنها في اية دولة مساهمة في الشركة بما فيها دولة المقر فتعفى لمدة لا تقل عن خمس سنوات من تاريخ اول ميزانية رابحة للمشروع.
4 – باعطاء الحق لكل مساهم استيفاء وتحويل ارباحه وحقوقه الناتجة عن الشركة الى خارج دولة المقر بالعملات الحرة دون اية قيود.
5 – باعفاء كل ما تستورده الشركة ووكالاتها او فروعها والشركات المتفرعة عنها من ادوات او معدات او مواد تحتاج اليها في عملياتها من الرسوم الجمركية وما في حكمها.
6 – باعفاء الشركة ووكالاتها وفروعها والشركات المتفرعة عنها من كافة القيود على تصدير منتجاتها او استيراد مستلزماتها بالقدر الذي يلزم لحسن سير اعمالها ويستثنى من حكم هذه الفقرة القيود المتعلقة بالامن العام والصحة او السياسة العامة للدولة، وينظم مدى خضوع الشركة لهذه القيود باتفاقيات خاصة بين الشركة والدولة المعنية.
7 – باعفاء الشركة ووكالاتها وفروعها والشركات المتفرعة عنها من قيود النقد فيما يتعلق بموجوداتها من العملات الاجنبية والايرادات التي تحصل عليها نتيجة عملياتها كما تعفى من القيود الواردة على استخدام تلك العملات في تسديد ما عليها من ديون والتزامات او في ترحيل ارباحها، ويخضع ما عدا ذلك من عمليات خاصة بالنقد الاجنبي لتنظيمات خاصة يتفق عليها بين الشركة ووكالاتها وفروعها والشركات المتفرعة عنها او الدولة المعنية.
8 – يمنح التراخيص اللازمة للدخول والاقامة والعمل بالنسبة للعاملين في الشركة ووكالاتها وفروعها والشركات المتفرعة عنها على اقليمها مع مراعاة النظام العام والامن والصحة العامة.
9 – باعفاء الشركة من رسوم تسجيل الاموال غير المنقولة والمقدمة كحصة عينية، وكذلك الاعفاء من ذات الرسوم عن الاموال غير المنقولة التي تمتلكها خلال السنوات الخمس الاولى من تاريخ قيام كل منها.
10 – لا تخل المزايا والاعفاءات والاستثناءات المنصوص عليها فيما سبق بحق الشركة او مكاتبها او فروعها او الشركات الفرعية او العاملين بأي منها في الاستفادة من احكام القوانين المحلية اذا ما كانت تقرر مزايا او اعفاءات او استثناءات افضل مما هو منصوص عليه في هذه الاحكام.
سابعاً – تقوم الشركة والشركات الفرعية التابعة لها بوضع اللوائح الخاصة بها فيما يتعلق بالعمل والموظفين والاجور والرواتب والمكافآت والمعاشات دون التقيد بالقوانين واللوائح السارية المعمول بها في دولة المقر ومقر الشركات الفرعية مع الاخذ بعين الاعتبار اتفاقيات العمل الدولية وعلى ان تكفل هذه اللوائح للعاملين احكاماً ومزايا لا تقل عما تنص عليه القوانين السارية في القطر الذي يعملون فيه.
ثامناً – تكون مدية بغداد في الجمهورية العراقية مقراً للشركة العربية للاستثمارات الصناعية.
تاسعاً – يرأس اجتماع الجمعية العامة التأسيسية ممثل دولة المقر او من ينوب عنه او من تقترحه ويتخذ الرئيس الاجراءات اللازمة لانعقاد الجمعية التأسيسية في دولة المقر.
عاشراً – تقوم الشركة بمجرد ان يكتتب المساهمون بنسبة 50٪ في رأس المال وتتولى الجمعية العامة التأسيسية اتخاذ كل ما يلزم لبدء نشاط الشركة (1) وفقاً لهذه الاحكام وعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي.
(1) قرار رقم 779 / دورة 31 / جـ 4 – 6 / 7 / 1978
الشركة العربية للاستثمارات الصناعية : –
مجلس الوحدة الاقتصادية العربية،
بعد الاطلاع على القرار رقم 744 / د 27،
وعلى مادة 10 من الاحكام التأسيسية للشركة العربية للاستثمارات الصناعية،
وعلى توصيات لجنة نواب الممثلين الدائمين في اجتماعهم كلجنة متابعة خلال الفترة الواقعة من 5 الى 7 – 11 – 1977.
وبعد ان اعربت دولة الكويت عن استعدادها المساهمة بنسبة 8٪ من رأس المال والمملكة الاردينة الهاشمية بنسبة 1٪ بصورة مبدئية.
يقرر
1 – قيام الامين العام باجراء اتصالات مكثفة مع الدول العربية في مهلة تنتهي في 1 – 8 – 1978 من اجل بلوغ الاكتتاب في رأسمال الشركة العربية للاستثمارات الصناعية النسبة المحددة في الاحكام التأسيسية. فإذا لم يتحقق ذلك تعتبر الشركة قائمة عند اكتتاب ثلاث دول عربية بنسبة 30٪ من رأسمال الشركة على الاقل.
2 – تدعو الامانة العامة للجمعية التأسيسية للاجتماع بعد شهر من استكمال النصاب المشار اليه في الفقرة السابقة.
حادي عشر – 1 – لأي من حكومات الدول العربية غير الاعضاء بمجلس الوحدة الاقتصادية العربية، ان تساهم بنفسها او بمن تنيبه عنها او تقترحه كطرف مساهم في رأسمال الشركة وذلك بحصة محددة وتخطر الدولة الراغبة في الاشتراك بالمساهمة في الشركة الامين العام لمجلس الوحدة الاقتصادية العربية في الفترة التي تسبق انعقاد اول مجلس للادارة برغبتها في الانضمام ومساهمتها ليتخذ ما يلزم من اجراءات لانضمامها.
اما اذا ابدت هذه الدول ربتها في الانضمام بعد انعقاد اول اجتماع لمجلس الادارة فيتم البت في هذا الانضمام وما يترتب عليه من اجراءات طبقاً لأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي.
2 – تلتزم هذه الدول او من تنيبه عنها او تقترحه بكافة البنود الواردة في هذه الاحكام وبأحكام عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة المرفقين بقرار المجلس رقم 744 بتاريخ 7 – 6 – 1976.
ثاني عشر – يقوم الامين العام لمجلس الوحدة الاقتصادية العربية حتى تاريخ اول اجتماع لمجلس الادارة بدعوة الاطراف المساهمة للتوقيع على عقد التأسيس ويتولى هذه المهمة بعد ذلك رئيس مجلس الادارة.
عقد التأسيس
انطلاقاً من قرار مجلس الوحدة الاقتصادية العربية رقم 744 بتاريخ 7 – 6 – 1976، بالموافقة على تبني الشركة العربية للاستثمارات الصناعية.
وادراكاً لأهمية الصناعات الهندسية في تدعيم القاعدة الصناعية في الدول العربية.
واقتناعاً بضرورة المشروعات المشتركة كأساس لتحقيق التنمية المشتركة للدول العربية وتحقيق التكامل الاقتصادي فيما بينها على اسس اقتصادية وتجارية سليمة.

المحتوى 2
مادة (1) : –
اتفقت الاطراف التالية : –
1 – المملكة الاردنية الهاشمية.
2 – دولة الامارات العربية المتحدة.
3 – دولة البحرين.
4 – الجمهورية التونسية.
5 – الجمهورية الجزائرية الديمقراطية الشعبية.
6 – المملكة العربية السعودية.
7 – جمهورية السودان الديمقراطية.
8 – الجمهورة العربية السورية.
9 – جمهورية الصومال الديمقراطية.
10 – الجمهورية العراقية.
11 – سلطنة عمان.
12 – دولة البحرين.
13 – الجمهورية اللبنانية.
14 – الجمهورية العربية الليبية.
15 – جمهورية مصر العربية.
16 – المملكة المغربية.
17 – الجمهورية الاسلامية الموريتانية.
18 – الجمهورية العربية اليمنية.
19 – جمهورية اليمن الديمقراطية الشعبية.
20 – دولة فلسطين.
21 – دولة قطر.
على تأسيس شركة مساهمة تسمى “الشركة العربية للاستثمارات الصناعية” وفقاً لأحكام هذا العقد.
الفصل الاول
اغراض الشركة
مادة (2) : –
تقوم الشركة بتأسيس وانشاء وتمويل وامتلاك مشاريع وشركات صناعية في الاقطار العربية بهدف الاسهام في تحقيق التنسيق والتكامل الاقتصادي عموماً والتنسيق الصناعي خصوصاً بينها في الصناعات الهندسية والمعدنية والكهربائية والالكترونية.
مادة (3) : –
تقوم الشركة باجراء دراسات الجدوى الاقتصادية والفنية للمشروعات التي ترى ضرورة اقامتها او الاسهام فيها آخذة بنظر الاعتبار الامكانيات الاقتصادية والفنية للصناعات المتوفرة في الاقطار العربية.
الفصل الثاني
النظام القانوني
مادة (4) : –
تخضع الشركة اساساً لأحكام هذا العقد والنظام الاساسي للشركة الملحق بهذا العقد.
مادة (5) : –
تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية اللازمة لتحقيق اغراضها وتمارس نشاطها على اسس علمية وتجارية.
مادة (6) : –
للشركة ان تساهم في رأسمال الشركات القائمة في أي دولة من الدول الاطراف المساهمة او في خارج هذه الدول متى كانت اغراض الشركة تتماثل او تشابه او تتكامل مع اغراض الشركة، وللشركة ان تنشئ وتساهم تأسيس شركات اخرى في الدول الاطراف المساهمة او في خارج هذه الدول، كما ان لشركة اصدار السندات اللازمة لتحيق الاهداف والاغراض التي اسست من اجلها وفقاً للاحكام الواردة في النظام الاساسي لهذه الشركة المرفق بهذا العقد.
مادة (7) : –
يكون مركز ادارة الشركة ومقرها الرئيسي في مدينة بغداد بالجمهورية العراقية ويجوز لمجلس الادارة ان يفتح او يؤسس بالاتفاق مع الحكومات المعنية او المؤسسات الاخرى فروعاً او مكاتب او وكالات في الخارج.
مادة (8) : –
مدة الشركة خمسون سنة تبدأ من تاريخ التوقيع على عقد التأسيس قابلة للتجديد ويجوز حلها بقرار من الجمعية العامة قبل انقضاء مدتها وفقاً للاحكام الواردة في النظام الاساسي للشركة.
الفصل الثالث
رأسمال الشركة والاكتتاب بها
مادة (9) : –
1- رأسمال هذه الشركة مبلغ مائة وخمسون مليون دينار عراقي قابل للتحويل الى عملات قابلة للتحويل على اساس محتواه الذهبي في تاريخ صدور قرار مجلس الوحدة الاقتصادية العربية بتأسيس الشركة.
2 – يقسم رأسمال الشركة الى خمسة عشر الف سهم قيمة كل منها عشرة آلاف دينار عراقي.
مادة (10) : –
يكتتب الاطراف في اسهم الشركة عند التوقيع على هذا العقد وفقاً للجدول الآتي : –
الدولة القيمة
الاسهم المكتتب بها بالمليون دينار عراقي
ويدفع الطرف المساهم 10٪ من قيمة اسهمه على قسطين متساويين الاول خلال ثلاثة اشهر من تاريخ التوقيع على هذا العقد والثاني خلال تسعة اشهر من هذا التاريخ، ويودع المبلغ باسم الشركة تحت التأسيس لدى البنك المركزي العراقي في مدينة بغداد ولحين قيام مجلس الادارة يستثمر هذا المصرف المبالغ المودعة لديه باسم الشركة تحت التأسيس ولحسابها وبضمان حكومته.
ويحدد مجلس الادارة بأغلبية ثلثي الاعضاء طريقة سداد باقي رأسمال الشركة حسب حاجات العمل.
ولا يجوز التصرف بالمبالغ المودعة باسم الشركة تحت التأسيس الا بقرار من الجمعية العامة التأسيسية.

المحتوى 3
مادة (11) : –
تكون جميع اسهم الشركة اسمية والسهم غير قابل للتجزئة.
مادة (12) : –
يجوز للاطراف المساهمة عند انشاء الشركات الفرعية تقديم المشاريع او الشركات القائمة لديها كلها او بعضها كحصص عينية بعد ثبوت جدواها اقتصادياً وفنياً ويسوى في هذه الحالة ما يزيد من قيمة هذه الحصص عن نسبة مساهمة الدولة في الشركة الفرعية خصماً من قيمة الاسهم المستحقة عليه للشركة القابضة. ويقوم مجلس الادارة بوضع القواعد والاسس الاسترشادية التي تتبع في تقييم الحصص العينية.
مادة (13) : –
1 – تقوم الجمعية العامة – بأغلبية ثلثي رأس المال – بزيادة رأسمال الشركة او تخفيضه بناء على اقتراح مجلس الادارة وطبقاً لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة، مع مراعاة احكام الفقرتين 2، 3 من هذه المادة.
2 – يقوم مجلس الادارة باتخاذ الاجراءات اللازمة لزيادة رأسمال الشركة بالقدر المطلوب او عادة توزيعه بين الاطراف، وذلك في حالة موافقة مجلس ادارة الشركة على مساهمة اطراف آخرين في الشركة بعد تغطية رأس المال بالكامل.
3 – يزاد رأسمال الشركة المصرح به تلقائياً اذا كان رأسمال الشركة قد غطى بالكامل وطلبت احدى الدول الاعضاء طبقاً لحكم مادة 11 فقرة (1) من الاحكام التأسيسية للشركة الاكتتاب في الشركة قبل تاريخ الانعقاد الاول لمجلس الادارة شريكة ألا يزيد اكتتاب هذه الدولة عن اكتتاب اعلى دولة مساهمة في الشركة.
مادة (14) : –
اسهم الشركة لا تقبل التحويل او التنازل عنها الا بالشروط والاجراءات التي ينص عليها النظام الاساسي.
مادة (15) : –
مسؤولية المساهمين في الشركة مسؤولية محدودة.
الفصل الرابع
مجلس الادارة
مادة (16) –
1 – يدير الشركة مجلس ادارة يتكون من اثني عشر عضواً على الاكثر وسبعة عضاء على الاقل يتم اختيارهم من قبل الجمعية العامة.
2 – يشترط في عضوية مجلس الادارة ان يمثل مجموعة اسهم لا تقل عن 1200 سهم سواء أكانت هذه الاسهم جزء من مساهمة طرف يملك اسهماً اكثر منها او مملوكة لأكثر من طرف واحد من الاطراف المساهمة.
3 – لا يحق تمثيل طرف مساهم بأكثر من عضوين في مجلس الادارة مهما كان عدد اسهمه.
4 – مع ضرورة مراعاة عنصر الاستمرار فللطرف الذي رشح عضواً او اكثر لمجلس الادارة ان يسمى غيره لهذه العضوية فإذا كان اختيار العضو قد تم بتجميع مساهمات اكثر من طرف واحد فلهذه الاطراف ان تسمي غيره لهذه العضوية.
5 – يكون تعيين اعضاء مجلس الادارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ويستثنى من ذلك مجلس الادارة الاول حيث تكون مجته خمس سنوات من تاريخ اختياره من قبل الجمعية العامة التأسيسية.
6 – يباشر مجلس الادارة السلطات والاختصاصات التي ينص عليها النظام للشركة واية صلاحيات اخرى تخولها له الجمعية العام للشركة.
الفصل الخامس
احكام عام
مادة (17) : –
كل نزاع ينشأ بين الاطراف المساهمة حول تفسير او تطبيق هذا العقد يحل بطريق التوفيق والتحكيم حسبما هو منصوص عليه في النظام الاساسي للشركة.
مادة (18) : –
تعتبر الاحكام التأسيسية المرفقة بقرار المجلس رقم 774 بتاريخ 7 – 6 – 1976 جزءاً لا يتجزأ من احكام هذا العقد.
3 – النظام الاساسي
استناداً الى قرار مجلس الوحدة الاقتصادية العربية رقم 744 بتاريخ 7 – 6 – 1976 بالموافقة على تبني الشركة العربية للاستثمارات الصناعية وعقد تأسيسها، الملحق به ثم وضع النظام الاساسي للشركة، وفقاً للصوص التالية : –
الباب الاول
تأسيس الشركة
مادة (1) : –
تأسست شركة باسم “الشركة العربية للاستثمارات الصناعية” وذلك طبقاً لأحكام عقد التأسيس الموقع عليه بتاريخ 22 – 11 – 1978 وهذا النظام الاساسي.
مادة (2) : –
مركز ادارة الشركة ومقرها القانوني في مدينة بغداد ولمجلس الادارة ان يفتح او يؤسس بالاتفاق مع الحكومات او المؤسسات فروعاً او وكالات او مكاتب للشركة في دول الاطراف المساهمة او في خارجها.
مادة (3) : –
اغراض الشركة : –
تقوم الشركة – بموافقة الحكومات المعنية – بتأسيس وانشاء وامتلاك مشروعات وشركات صناعية في الاقطار العربية او المساهمة فيها بهدف تحقيق التنسيق والتكامل الصناعي بينها في مجالات تصنيع وتسويق منتجات الصناعات الهندسية والمعدنية والكهربائية، والالكترونية، وعلى الاخص في المجالات التالية : –
أ – صناعة سيارات الصالون (الركوب).
ب – صناعة الجرارات والمعدات الزراعية.
جـ – صناعة الشاحنات (اللواري) والحافلات (الأتوبيسات).
د – صناعة عربات القطار.
هـ – صناعة محركات الاحتراق الداخلي.
و – الصناعات الكهربائية والالكترونية.
ز – الصناعات المغذية للصناعات السابقة.
وتقوم الشركة باجراء دراسات الجدوى الاقتصادية والفنية للمشروعات التي ترى ضرورة اقامتها او الاسهام فيها، وعموماً القيام بجميع الاعمال التي يقتضيها تحقيق الاغراض المذكورة او ما يلزم لها او ما يتعلق بها آخذة في الاعتبار الامكانيات الاقتصادية والفنية للصناعات المتوفرة في الاقطار العربية.

المحتوى 4
مادة (4) : –
لمجلس الادارة في سبيل تحقيق اغراض الشركة ان يؤسس او ينشئ او يساهم في شركات ذات شخصية اعتبارية مستقلة في دول الاطراف المساهمة او غير المساهمة من الدول العربية، وذلك بموافقة الحكومات المعنية.
الباب الثاني
رأسمال الشركة والاسهم والسندات والقروض
مادة (5) : –
حدد رأسمال الشركة المصرح به بمبلغ 150 (مائة وخمسين) مليون دينار عراقي قابل للتحويل الى عملات قابلة للتحويل على اساس محتواه الذهبي في تاريخ صدور قرار المجلس بتأسيس الشركة.
ويوزع رأس المال على 15000 (خمسة عشر الف) سهم قيمة كل سهم منها 1000 (عشرة آلاف) دينار عراقي، ويكون كل سهم غير قابل للتجزئة.
مادة (6) –
جميع اسهم الشركة اسمية، وقد تم الاكتتاب في رأس المال كما يلي : –
الدولة عدد الاسهم القيمة بالمليون دينار عراقي
المملكة الاردنية الهاشمية
المملكة العربية السعودية
الجمهورية العربية السورية
دولة الكويت
الجمهورية العراقية
الجماهيرية العربية الليبية
الشعبية الاشتراكية 150
2250
150
1200
2400
1200 1. 5
22. 5
1. 5
12
24
12
ويدفع الطرف المساهم 10٪ من قيمة الاسهم على قسطين متساويين الاول خلال ثلاثة اشهر من تاريخ التوقيع على عقد التأسيس والثاني خلال تسعة اشهر من هذا التاريخ ويودع المبلغ باسم الشركة تحت التأسيس لدى البنك المركزي العراقي في مدينة بغداد ولحين قيام مجلس الادارة يستثمر هذا المصرف المبالغ المودعة لديه باسم الشركة تحت التأسيس ولحسابها بضمان حكومته.
ويحدد مجلس الادارة بأغلبية ثلثي الاعضاء طريقة سداد باقي رأسمال الشركة حسب حاجات العمل.
ولا يجوز التصرف بالمبالغ المودعة باسم الشركة تحت التأسيس الا بقرار من الجمعية العامة التأسيسية، وذلك لحين تشكيل مجلس الادارة.
ويجوز للمساهمين عند انشاء الشركات الفرعية تقديم المشاريع او الشركات القائمة لديها كلها او بعضها كحصص عينية في الشركات الفرعية بع ثبوت جدواها اقتصادياً وفنياً ويسوى في هذه الحالة ما يزيد من قيمة هذه الحصص عن نسبة مساهمة الدولة في الشركة الفرعية خصماً من قيمة الاسهم المستحقة عليها للشركة القابضة.
ويقوم مجلس الادارة بوضع القواعد والاسس الاسترشادية التي تتبع في تقييم الحصص العينية.
مادة (7) –
لا يجوز لأي من المساهمين نقل ملكية كل او بعض اسهمه التي اكتتب فيها الى الغير طوال مدة الشركة الا بموافقة مجلس الادارة على ذلك، ولا تنتقل الملكية الا باثبات التصرف كتابة في سجل خاص يطلق عليه اسم سجل نقل ملكية الاسهم وذلك بعد تقديم اقرار موقع عليه من المحول والمحول اليه ومصدق على التوقيع فيه بالطريقة التي يعينها مجلس الادارة فإذا لم يوافق اعضاء مجلس الادارة على نقل الملكية عرضت الاسهم على مساهمين جدد من الدول العربية بالطريقة التي يعينها المجلس.
مادة (8) –
لا يجوز لدائني المساهم لأي سبب كان ان يطلبوا وضع الاختام على دفاتر الشركة او مستنداتها او ممتلكاتها، او ان يطلبوا بيعها او ان يتدخلوا بأي طريقة كانت في ادارتها، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.
مادة (9) –
كل مبلغ واجب السداد وفاء لباقي قيمة الاسهم يتأخر سداده عن الميعاد المحدد له تستحق عنه فائدة لصالح الشركة بواقع 5٪ سنوياً من تاريخ انقضاء ثلاثة اشهر على استحقاقه دون حاجة الى تنبيه او اية اجراءات قانونية اخرى. ويجوز لمجلس الادارة – مع مراعاة ما جاء بالمادة (7) – ان يقوم ببيع هذه الاسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى نفقته وتحت مسؤوليته وذلك بعد القيام بتنبيهه رسمياً ضمن مهلة يحددها مجلس الادارة ودون اية اجراءات قانونية اخرى. ويكون البيع للمساهم او المساهمين الذين يوافق عليهم مجلس الادارة وتلغى صكوك الاسهم التي تباع بهذه الكيفية وتسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات الارقام التي كانت على الصكوك القديمة، ويخصم مجلس ادارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من اصل وفوائد ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذي بيعت اسهمه على ما قد يوجد من زيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز.
والتنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة من ان تباشر قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته او في أي وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها اياها الاحكام القانونية العامة في هذا النظام.
مادة (10) –
يسلم مجلس الادارة لكل مساهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ التأسيس النهائي للشركة شهادات مؤقتة تقوم مقام الاسهم التي يملكها، ويسلم المجلس الاسهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ وفاء القسط الاخير.
مادة (11) –
تستخرج صكوك الاسهم من دفتر ذي قسائم وتعطى ارقاماً مسلسلة ويوقع عليه الرئيس وعضو آخر من اعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب ان يتضمن الصك على الاخص قيمة رأس المال وعدد الاسهم الموزع عليها وخصائصها وملخص لأغراض الشركة ومركزها ومدتها. كما يجب ان يثبت على السهم مقدر ما دفع من اصل قيمته الاسمية.

المحتوى 5
مادة (12) –
أ – للشركة بقرار من الجمعية العامة بناء على اقتراح من مجلس الادارة زيادة رأس مالها باصدار اسهم جديدة.
ب – للشركة توحيد وتقسيم رأس المال الى اسهم تزيد او تقل قيمتها عن القيمة التي صدرت بها الاسهم بشرط ان تبقى النسبة بين ما دفع من الاسهم الجديدة وما لم يدفع على ما كانت عليه في الاسهم القديمة.
جـ – لا يجوز زيادة رأسمال الشركة الاسمي الا اذا كان قد اكتتب به كاملاً.
د – تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة حتى ولو كان سعر اصدار الاسهم الجديدة يزيد عن قيمتها الاسمية وفي هذه الحالة يضم الفرق بين القيمة الاسمية وسعر الاصدار الى الاحتياطي العام للشركة.
هـ – في حالة زيادة رأسمال الشركة تقرر الجمعية العامة أحقية المساهمين في اولوية الاكتتاب بالاسهم الجديدة ونسبة الاكتتاب بها.
و – يحق للشركة الغاء اية اسهم لم يكتتب فيها.
مادة (13) –
تخضع جميع الاسهم لالتزامات وحقوق متساوية ولا يلزم المساهمون الا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم كما تكون جميع الاسهم متساوية في الحقوق.
مادة (14) –
يترتب على ملكية الاسهم قبول حامليها نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة والالتزام بقرارات مجلس ادارتها.
مادة (15) –
كل سهم يخول مالكه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الارباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد.
مادة (16) –
يكون لآخر مالك للسهم المقيد اسمه في سجل الشركة وحده الحق في قبض المبالغ المستحقة على السهم سواء أكانت حصصاً في الارباح او نصيباً في موجودات الشركة.
مادة (17) –
لمجلس الادارة ان يقرر الاقتراض واصدار سندات اسمية او لحاملها وتقديم التعهد او الكفالات من أي نوع كانت. ويوضح القرار قيمة السندات وشروط اصدارها ومدى قابليتها للتحويل الى اسهم، وفي جميع الاحوال يجب الا تزيد قيمة القروض والسندات والكفالات عن مثل رأس مال ا لشركة المدفوع ويرجع فيما زاد عن ذلك الى الجمعية العامة.
لا يجوز اصدار سندات قرض قبل ان يتم الاكتتاب بما لا يقل عن ثلاثة ارباع رأسمال الشركة.
مادة (18) –
اذا فقدت شهادة الاسهم او تلفت يمكن تجديدها بتقديم طلب الى مجلس الادارة يتضمن الاقرار بالفقدان او التلف.
مادة (19) –
يجوز للمساهمين رهن اسهمهم لأي من المصارف او المؤسسات المالية الحكومية العربية حصراً بعقد ينص على مصير الارباح المستحقة خلال مدة الرهن على ان تشعر الشركة بذلك من قبل المساهم والمرتهن ويؤشر بعقد الرهن في سجل الاسهم.
مادة (20) –
يتم تحويل الاسهم من قبل المحول، الى المحو اليه ويعتبر المحول مالكاً للاسهم الى ان يتم تسجيل اسم المحول اليه في سجل المساهمين وذلك بموافقة مجل الادارة ومع عدم الاخلال بنسب المساهمة وفقاً لما هو وارد بهذا النظام وعقد التأسيس.
مادة (21) –
يتم نقل ملكية الاسهم بعد تقديم اقرار موقع من قبل مالكها والمحول اليه ووفقاً للاجراءات التي يقررها مجلس الادارة.
مادة (22) –
لمجلس الادارة عدم الموافقة على تحويل أي اسهم غير كاملة الدفع او محجوز عليها من قبل الشركة وعلى مجلس الادارة في هذه الحالة اعلام مالك الاسهم بذلك على انه في حالة موافقة المجلس على التحويل فان المحول يظل متضامناً مع المحول اليه في سداد باقي قيمة الاسهم ولمدة اقصاها سنة واحدة من تاريخ الموافقة على الحوالة.
مادة (23) –
يجوز للحكومات العربية مالكة الاسهم طلب تسجيل هذه الاسهم باسم احدى المؤسسات الحكومية التابعة لها كما يجوز بقرار منها نقل تسجيل اسهمها كلاً او جزءاً باسم أي من المؤسسات الحكومية التابعة لها بشرط اخطار الشركة بذلك في حينه لاتخاذ اجراءات التسجيل.
الباب الثالث
الجمعية العامة
مادة (24) –
يعتبر كل مساهم عضواً في الجمعية العامة، ولكل مساهم ان ينيب عنه مساهم آخر بتخويل خطي.
مادة (25) –
يكون التصويت في اجتماعات الجمعية العامة العادية وغير العادية لكل مساهم بما يوازي عدد اسهمه ويتم التصويت علناً ما لم تر اغلبية الحاضرين ان يتم التصويت بطريقة سرية.
مادة (26) –
يجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة ابراز الوثائق التي تثبت ملكيتهم للاسهم وحقهم في حضورها.
مادة (27) –
يدعو رئيس مجلس ادارة الشركة الجمعية العامة العادية للانعقاد ويبلغ جدول اعمالها المعد من قبل مجلس الادارة ويكون الانعقاد صحيحاً متى كانت تمثل اكثر من 50٪ من رأسمال الشركة وتكون عندئذ ممثلة لجميع المساهمين، واذا لم يتكامل هذا الحد الادنى بناء على الدعوة الاولى فان الجمعية العامة تنعقد بناء على دعوة ثانية خلال الثلاثين يوماً التالية، ويكون انعقادها الثاني صحيحاً مهما كان عدد الاسهم الممثلة. وتصدر القرارات بأغلبية الاصوات الحاضرين والممثلين وفي حالة تساوي الاصوات يكون صوت الرئيس مرجحاً.
مادة (28) –
تنعقد الجمعية العامة في مركز الشركة ويجوز انعقادها خارج مركز الشركة في أي بلد عربي اذا طلب ذلك حاملو 50٪ من الاسهم على الاقل.

المحتوى 6
مادة (29) –
تكون الدعوة لحضور الجمعية العامة بواسطة رسائل بالبريد المسجل توجه الى المساهمين وتعزز برقياً قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بشهر على الاقل وكذلك بواسطة اعلان ينشر في صحيفة على الاقل من الصحف المحلية الصادرة في بلدانه المساهمين ويجب ان تنشر هذه الدعوة مرتين بين الاولى والثانية ثمانية ايام على الاقل وينشر الاعلان الثاني قبل اليوم المحدد لانعقاد الجمعية العامة بثمانية ايام كاملة على الاقل. ويجب ان يشمل اعلان الدعوة تحديد زمان ومكان الاجتماع ويرفق بها جدول الاعمال.
مادة (31) –
لا يجوز للجمعية العامة ان تتداول في غير المسائل الواردة بجدول الاعمال المبين في اعلان الدعوة.
مادة (32) –
تختار الجمعية العامة في بدء اجتماعها من بين المساهمين من يرأسها ومن ينوب عنه عند غيابه ويعين الرئيس امين السر ومراجعين اثنين لفرز الاصوات بموافقة الجمعية العامة.
مادة (33) –
تدون مداولات الجمعية العامة في محاضر جلسات تثبت في سجل خاص يوقع عليه رئيس الاجتماع وامين السر وواحد على الاقل من المراجعين وترفق بالمحضر قائمة حضور تثبت فيها اسماء المساهمين الذين حضروا وعدد الاسهم التي يمثلونها ويوقع عليها كل منهم وترفق بها كذلك صورة الدعوة واعداد الصحف المثبتة لحصول الدعوة للاجتماع ويكون اثبات المداولات الجمعية العامة امام القضاء او غيره بتقديم صورة محاضر الجلسات او مستخرجاتها مصدقاً عليها بمطابقتها للاصول من رئيس المجلس او من ينيبه عنه.
مادة (34) –
قرارات الجمعية العامة الصادرة طبقاً لنظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين في الرأي.
مادة (35) –
تعقد الجمعية العامة اجتماعاً عادياً بدعوة من رئيس مجلس الادارة في مقر الشركة مرة واحدة سنوياً ويتم انعقادها خلال الستة اشهر التالية لانتهاء السنة المالية للشركة على ان لا تزيد الفترة بين اجتماع وآخر عن خمسة عشر شهراً ويجوز انعقادها خارج دولة المقر اذا طلب ذلك حاملو 50٪ (خمسون في المائة) من الاسهم فأكثر.
مادة (36) –
تجتمع الجمعية العامة لتقرير كل ما يعود بالنفع على مصلحة الشركة ويتضمن جدول اعمال اجتماعها السنوي بصورة خاصة الامور التالية : –
أ – مناقشة تقرير مجلس الادارة والمصادقة عليه.
ب – مناقشة الميزانية العمومية السنوية والحسابات الختامية وتقرير مراقبي الحسابات والمصادقة عليها وابراء ذمة مجلس الادارة.
جـ – مناقشة الاقتراحات المقدمة من مجلس الادارة بشأن نسبة الارباح المقترح توزيعها على المساهمين لتعيين هذه النسبة.
د – تعيين مراقبي الحسابات وتحديد مكافآتهما.
مادة (37) –
تدعى الجمعية العامة للانعقاد بصفة غير عادية كلما رأي مجلس الادارة ضرورة لذلك او كلما طلب منه المراقب او فريق من المساهمين يمثلون ثلث رأس مال الشركة على الاقل عقدها لبحث موضوع معين، على ان ينص في الطلب على تفويض احدهم باتخاذ اجراءات الدعوة للاجتماع في حالة تخلف رئيس مجلس الادارة عن القيام بها خلال شهر من تاريخ الطلب، ولا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً، الا بحوض 75٪ (خمسة وسبعين بالمائة) من رأس المال.
مادة (38) –
أ – تدعى الجمعية العامة الى عقد اجتماع غير عادي للنظر في المواضيع التالية : –
1 – تعديل عقد التأسيس.
2 – تعديل النظام الاساسي.
3 – اندماج الشركة في مؤسسة او شركة اخرى.
4 – حل الشركة.
5 – زيادة رأسمال الشركة او تخفيضه.
6 – اية امور اخرى خارج اختصاص الاجتماع العادي للجمعية العامة.
ب – لا يصح اتخاذ القرارات في المواضيع اعلاه الا اذا كانت مدرجة صراحة في الدعوة الموجهة للمساهمين.
جـ – للجمعية العامة في اجتماع غير عادي اصدار قرارات في المواضيع التي تتعلق بصلاحيتها لهذا الاجتماع كما لها الحق في اتخاذ القرارات التي تدخل ضمن صلاحيتها في الاجتماع العادي.
د – تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية فيما يتعلق بالبنود (1)، (2)، (3)، (4) من لفقرة (أ) من هذه المادة بأغلبية ثلثي رأس المال.
وفيما عدا ذلك تصدر القرارات بأغلبية اكثر من 50٪.
مادة (39) –
في حالة عدم توافر النصاب المنصوص عليه في المادة (37) تدعى الجمعية العامة الى اجتماع آخر غير عادي بعد مضي خمسة عشر يوماً على الاقل لاصدار قرارها وفي حالة عدم توافر النصاب في الاجتماع الثاني يعتبر اقتراح التعديل مرفوضاً.
مادة (40) –
يجوز لمراقبي الحسابات او احدهما عند الضرورة القصوى دعوة الجمعية العامة للانعقاد لاجتماع غير عادي للنظر في المواضيع التي يرى اطلاع الجمعية العامة عليها واتخاذ قرار بشأنها. وعليه في هذه الحالة ان يضع جدول الاعمال ويتولى نشره بنفسه.
مادة (41) –
لا يجوز للمساهم التصويت في اجتماعات الجمعية العامة العادية او غير العادية ما لم يكن قد دفع كافة الاقساط المستحقة على اسهمه.

المحتوى 7
الباب الرابع
مجلس الادارة
مادة (42) –
1 – يدير الشركة مجلس ادارة يتكون من اثني عشر عضواً على الاكثر وسبعة عضاء على الاقل يتم اختيارهم من قبل الجمعية العامة.
2 – يشترط في عضوية مجلس الادارة ان يمثل مجموعة اسهم لا تقل عن 1200 سهم سواء أكانت هذه الاسهم جزء من مساهمة طرف يملك اسهماً اكثر منها او مملوكة لأكثر من طرف واحد من الاطراف المساهمة.
3 – لا يحق تمثيل طرف مساهم بأكثر من عضوين في مجلس الادارة مهما كان عدد اسهمه.
4 – مع ضرورة مراعاة عنصر الاستمرار فللطرف الذي رشح عضواً او اكثر لمجلس الادارة ان يسمى غيره لهذه العضوية فإذا كان اختيار العضو قد تم بتجميع مساهمات اكثر من طرف واحد فلهذه الاطراف ان تسمي غيره لهذه العضوية.
5 – يكون تعيين اعضاء مجلس الادارة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد ويستثنى من ذلك مجلس الادارة الاول حيث تكون مجته خمس سنوات من تاريخ اختياره من قبل الجمعية العامة التأسيسية.
6 – يباشر مجلس الادارة السلطات والاختصاصات التي ينص عليها النظام للشركة واية صلاحيات اخرى تخولها له الجمعية العام للشركة.
مادة (43) –
لا يتلزم اعضاء مجلس الادارة التزاماً شخصياً فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام معينة ضمن حدود وكالتهم.
مادة (44) –
لا يجوز لمجلس الادارة ان يعقد مع اعضائه بصفاتهم الشخصية أي عقد من عقود المعاوضة او المقاولة.
مادة (45) –
ينتخب المجلس من بين اعضائه رئيساً ونائباً للرئيس، وفي حالة غياب الرئيس ونائبه يعين المجلس من بين اعضائه من يقوم مؤقتاً بوظيفة الرئيس وللمجلس ان يخول الرئيس او أي عضو من اعضائه ما يراه من اختصاصاته.
مادة (46) –
لعضو مجلس الادارة ان ينيب عنه عند الضرورة احد اعضاء المجلس وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد.
مادة (47) –
أ – ينعقد مجلس الادارة بدعوة من الرئيس مرة كل ثلاثة اشره في مركز الشركة او في أي مكان آخر يقتضيه عمل الشركة.
ب – ينعقد مجلس الادارة بدعوة من رئيسه بناء على طلب ثلاثة من اعضائه يمثلون ربع الاسهم على الاقل وعلى الرئيس ان يتخذ اللازم لدعوة المجلس للانعقاد خلال شهر من تاريخ تسلمه الطلب.
مادة (48) –
يلزم لصحة انعقاد مجلس الادارة حضور الاغلبية العددية لأعضائه، على ان يمتلكوا او يمثلوا ما لا يقل عن 60٪ من الاسهم.
مادة (49) –
مع مراعاة احكام المادتين 47، 48 من هذا النظام تصدر قرارات مجلس الادارة بالاغلبية المطلق لأصوات الاعضاء الحاضرين، وفي حالة تساوي الاصوات يكون صوت الرئيس او من يقوم مقامه مرجحاً.
مادة (50) –
تثبت مداولات مجلس الادارة في محاضر جلسات تدون في سجل خاص لدى الشركة وتذكر فيه اسماء الاعضاء الحاضرين ويوقع عليها الرئيس او من يقوم مقامه وعضو آخر على الاقل ويصدق الرئيس او العضو القائم بأعماله على صور مداولات المجلس ومقتبستها التي قد يستوجب الحال تقديمها للقضاء او لغيره من الجهات.
مادة (51) –
يكون رئيس مجلس الادارة او من يقوم مقامه الممثل القانوني للشركة.
مادة (52) –
أ – يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الادارة او من يقوم مقامه عند غيابه وكل عضو آخر ينتدبه المجلس لهذا الغرض. ولمجلس الدارة ان يخول حق التوقيع عن الشركة وباسمها للمدير العام وللمديرين والوكلاء المفوضين حسبما تقتضيه مصلحة العمل.
ب – يتخذ مجلس الادارة ما يلزم من اجراءات لتعيين مدير عام للشركة يخوله ما يراه من اختصاصات ويحدد راتبه ومدته وشروط خدمته.
جـ – يعتمد مجلس الادارة الجهاز اللازم لعمل الشركة.
مادة (53) –
مع مراعاة صلاحيات الجمعية العامة للشركة يتمتع مجلس الادارة بأوسع الصلاحيات لادارة اعمال الشركة.
ولا يجوز للشركة ان تفتح لأحد اعضاء مجلس الادارة بصفته الشخصية، اعتماداً او ان تقدم له قرضاً او ان تضمن أي قرض يعقده احدهم مع الغير ويقع باطلاً كل تصرف يتم خلاف ذلك.
مادة (54) –
لمجلس الادارة تعيين شخص او مؤسسة كوكيل عن الشركة لغرض معين ولمدة محددة ومنحه الصلاحيات اللازمة على ان لا تتجاوز هذه الصلاحيات صلاحيات المجلس.
مادة (55) –
يقرر المجلس اسلوب سحب وقبول وتظهير وتوقيع الصكوك والكمبيالات والاوراق المالية وايصالات القبض التي تصدرها الشركة كما يقرر شكل ونموذج ختم الشركة واسلوب استعماله.
مادة (56) –
يعد رئيس مجلس الادارة موازنة تقديرية تفصيلية سنوية للشركة ويعرضها على المجلس للمصادقة عليها قبل العمل بها.
مادة (57) –
تشغر عضوية مجلس الادارة في الحالات التالية : –
أ – اذا حكم على العضو بجناية غير سياسية او جنحة مخلة بالشرف.
ب – اذا ثبت عمداً في تقاريره وقائع غير صحيحة او اغفل عمداً وقائع تؤثر في نتيجة هذه التقارير او افشى سراً اتصل به بحكم عمله على ان يثبت ذلك بقرار من مجلس الادارة بأغلبية ثلاثة ارباع الاعضاء.
جـ – الوفاة او الاستقالة او الاقالة من قبل دولته.
د – الجنون او العته.
هـ – انتهاء خدمته من الوظيفة بأي شكل من الاشكال.

المحتوى 8
مادة (58) –
على الدولة المساهمة في حالة شغور منصب او زوال عضوية ممثليها خلال السنة تعيين عضو آخر يحل محله وذلك خلال فترة لا تتجاوز الشهر الواحد على ان يستمر العضو الجديد الى نهاية مدة العضو السابق.
مادة (59) –
رئيس مجلس الادارة واعضاؤه وموظفو الشركة مسئولون عن اعمالهم قبل الجمعية العامة والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال الصلاحيات واية مخالفة لنصوص الاحكام التأسيسية وعقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة.
مادة (60) –
لمجلس الادارة تعيين لجان مؤلفة من اعضائه وموظفي الشركة ومنحهم الصلاحيات اللازمة لتنفيذ المهام الموكولة لهم.
مادة (61) –
يضع مجلس الادارة اللوائح الداخلية للشركة مالية وادارية ونظام العاملين فيها. مادة (62) –
تحديد الجمعية العامة رواتب ومخصصات رئيس المجلس ونائبه اعتبار من تاريخ مباشرتهما لأعمالهما – كما تحدد مخصصات ومكافآت اعضاء المجلس اضافة الى ما قد يتقاضاه بعضهم من رواتب.
الباب الخامس
الشركات الفرعية
مادة (63) –
للشركة ان تشارك او تؤسس في الدول العربية شركة او شركات لتحقيق الاغراض المنصوص عليها في الاحكام التأسيسية للشركة ونظامها الاساسي وذلك طبقاً لما يقرره مجلس الادارة وتوافق عليه الجمعية العامة.
مادة (64) –
في حالة تأسيس شركات فرعية بالتعاون مع جهات اخرى او المساهمة في شركات قائمة فيجب ان لا تقل حصة الشركة في رأس المال عن 51٪ واحد وخمسين بالمائة وفي هذه الحالة تسمى مثل هذه الشركة (شركة فرعية)، واستثناء من ذلك ودون تعارض مع اهداف الشركة في التنسيق والتكامل الصناعي وللضرورة القصوى وعلى ضوء دراسة الجدوى الاقتصادية، يجوز المساهمة بأقل من هذه النسبة بقرار من مجلس الادارة، على ان يعتمد من الجمعية العامة وفي هذه الحالة يسمى هذا النوع من الشركات “شركة مشارك فيها”.
مادة (65) –
يكون تأسيس الشركات او المشاركة فيها بعد اجراء دراسة تقوم بها لجنة قانونية اقتصادية بهدف تحديد غاياتها ورؤوس الاموال اللازمة لها واقتصادياتها بما يحقق التنسيق والتكامل الصناعي ويستعان في هذه الدراسة بالبيانات الاقتصادية للجدوى والبيانات الفنية المتخصصة التي ترى اللجنة القانونية الاقتصادية الاستعانة بها.
مادة (66) –
تلتزم الشركة بالوفاء بنصيبها في رأس مال الشركة الفرعية التي يتقرر تأسيسها طبقاً لهذا النظام.
مادة (67) –
يتعين عند اعداد عقود التأسيس والنظم الاساسية للشركات الفرعية الالتزام بالمبادئ والاهداف والاغراض المنصوص عليها في الاحكام التأسيسية وعقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة ويلزم على الاخص النص على ما يلي : –
أ – تمثيل الشركة في مجلس الادارة بما لا يقل عن نصف الاعضاء وان يكون من بينهم رئيس المجلس.
ب – ان تحدد السنة المالية بسنة ميلادية تبدأ من اول كانون الثاني (يناير) وتنتهي في آخر كانون الاول (ديسمبر).
جـ – ان تنتهي الجمعية العامة للشركة الفرعية من اعتماد ميزانيتها في خلال اربعة اشهر من انتهاء السنة المالية حتى يتسنى ادراج نتائجها ضمن ميزانية الشركة.
د – ان تتبع النظم والقواعد المحاسبية والمالية السارية في الشركة.
مادة (68) –
يجوز لمساهمي الشركة المساهمة في المتبقي من رأس مال الشركة الفرعية او الشركات المشارك فيها، بعد ان يكون قد تحددت حصة الشركة في رأسمال هذه الشركات.
الباب السادس
السنة المالية للشركة – الجرد – الحساب الختامي
مادة (69) –
تبدأ السنة المالية للشركة في اول كانون الثاني (يناير) وتنتهي في 31 كانون الاول (ديسمبر) من كل سنة على ان تكون الميزانية الاولى شاملة عن المدة التي تنقضي من تاريخ تأسيس الشركة نهائياً حتى 31 كانون الاول من السنة التالية لسنة التأسيس.
مادة (70) –
على مجلس الادارة ان يعد خلال الستة اشهر الاولى من كل سنة للعرض على الجمعية العامة عند التصديق على الميزانية السنوية للشركة.
أ – الميزانية والحسابات الختامية للشركة متضمنة كافة المعلومات المقتضية وفقاً للقواعد المالية والتجارية والانظمة والتعليمات واللوائح المحاسبية للشركة التي يراعى عند وضعها الاخذ بمبادئ النظام المحاسبي الموحد.
ب – الميزانيات والحسابات الختامية للشركات الفرعية التابعة لها السابق التصديق عليها من جمعياتها العامة.
جـ – يجب ان تتضمن ميزانية الشركة والشركات الفرعية وحساباتها الختامية صورة دقيقة واضحة عن اوضاعها.
د – تقرير عن اعمال الشركة خلال السنة الماضية واوضاعها المالية يتضمن بيانات عن مصادر الايرادات وجهات الصرف والعقود التي عقدتها الشركة لتملك منشآت او منقولات او عقارات مع بيان اعتدال قيمتها بالنسبة للاسعار السائدة وبيانات تفصيلية بالطريقة المقترحة لتوزيع المرحلة من ارباح السنة السابقة مع اقتراح تعيين تاريخ توزيع الارباح كما يتضمن التقرير سندات الدين التي قامت بإصدارها الشركة خلال السنة والقروض والتعهدات التي التزمت بها وعدد الاسهم ومبالغ رؤوس الاموال التي ساهمت فيها الشركة في شركات فرعية او قامت بتأسيسها.
هـ – تقرير يتضمن البيانات الخاصة بجميع المبالغ التي حصل عليها رئيس واعضاء مجلس الادارة خلال السنة كمخصصات ومكافآت ورواتب والمزايا العينية التي تمتعوا بها كالسيارات والسكن المجاني وغيرها وكذلك المبالغ التي انفقت في سبيل الدعاية والتبرعات ومبرراتها.
مادة (71) –
على مجلس الادارة ان يحتفظ بسجلات محاسبية مالية تظهر على الاخص : –
أ – مقبوضات ومدفوعات الشركة.
ب – المشتريات والمبيعات وحركة المستودعات (المخازن).
جـ – موجودات ومطلوبات الشركة.
ويتعين ان تكون السجلات اصولية بحيث تظهر بوضوح وضع الشركة المالي الحقيقي وتبين كافة معاملاتها وتحفظ كافة السجلات والمستندات في مقر الشركة.

المحتوى 9
مادة (72) –
توقع الميزانية والحسابات الختامية والتقارير من قبل رئيس مجلس الادارة ونائبه واحد الاعضاء الذي يختاره المجلس ويرفق بها تقرير مراقبي الحسابات ويكون جميع اعضاء مجلس الادارة مسئولين عن صحة البيانات الواردة في الميزانية والحسابات الختامية وترسل الى جميع المساهمين الذين لهم حق الحضور في اجتماعات الجمعية العامة والى مراقبي الحسابات مرفقة بجدول الاعمال والدعوة لاجتماع الجمعية العامة.
مادة (73) –
للجمعية العامة ان تحدد نسبة الارباح القابلة للتوزيع مع الاخذ في الاعتبار اقتراحات مجلس الادارة في هذا الشأن.
مادة (74) –
توزع ارباح الشركة الصافية بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف الاخرى، بما في ذلك الالتزامات المتعلقة بالعمل التي تضعها الشركة، كما يلي : –
أ – يبدأ باقتطاع مبلغ يوازي 10٪ من الارباح الصافية لتكوين احتياطي قانوني ويقف هذا الاقتطاع متى بلغ مجموع الاحتياطي قدراً يوازي 100 من رأسمال الشركة المدفوع فإذا نقص هذا الاحتياطي لسبب من الاسباب تعين العودة الى الاقتطاع ولمجلس الادارة ان يقترح على الجمعية العامة اقتطاع نسب اخرى لتكوين احتياطيات اخرى وفقاً لما تقتضيه حالة الشركة وظروفها.
ب – ثم يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولى من الارباح على المساهمين لا يتجاوز 5٪ من القيمة الاسمية للاسهم على انه اذا لم تسمح ارباح سنة من السنين بتوزيع هذه الصحة فلا يجوز المطالبة بها من ارباح السنة التالية.
جـ – ثم تحدد الجمعية العامة مكافآت اعضاء مجلس الادارة.
د – يوزع الباقي من الارباح على المساهمين كحصة اضافية او يرحل للسنة المقبلة او يخصص لانشاء مال احتياطي او مال للاستهلاك غير عاديين.
مادة (75) –
يستخدم المال الاحتياطي بناء على قرار مجلس الادارة فيما يحقق مصالح الشركة.
مادة (76) –
يجوز لمجلس الادارة استقطاع المبالغ المستحقة الدفع على الاسهم المملوكة للمساهمين من ارباحهم.
مادة (77) –
تدفع الارباح في المواعيد التي تحددها الجمعية العامة ويتم دفعها نقداً بموجب صكوك او حوالات ويتحمل المساهم مصاريف تحويل حصته من الارباح.
مادة (78) –
لا تدفع فائدة على الارباح المستحقة الدفع.
الباب السابع
في مراقبي الحسابات
مادة (79) –
تعين الجمعية العامة بناء على ترشيح مجلس الادارة او ترشيح من المساهمين مراقبين اثنين لحسابات الشركة يكونا مسئولين عن اعمال المراقبة وتطبيق الحسابات ويباشرا عملهما من تاريخ تعيينهما حتى تاريخ اجتماع الجمعية العامة السنوي التالي، واستثناء مما تقدم يتم تعيين مراقب الحسابات للسنة الاولى من قبل مجلس الادارة.
مادة (80) –
تحدد المكافأة السنوية لمراقبي الحسابات من قبل الجمعية العامة في اجتماعها السنوي ويتم تحديدها من قبل مجلس الادارة في حالة تعيينهما من قبل المجلس في السنة الاولى.
مادة (81) –
لمجلس الادارة تعيين مراقب للحسابات بدلاً من المراقب الذي شغرت وظيفته اثناء مدة تعيينه.
مادة (82) –
لأي من المراقبين في أي وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها في المركز الرئيسي والفروع وفي طلب البيانات والايضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته وله كذلك ان يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الادارة ان يمكننه من كل ما تقدم.
وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من اداء مهمته على الوجه المتقدم اثبات ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويخطر كل المساهمين بصورة منه ويعرض على الجمعية العامة في اول اجتماع لها اذا لم يقم مجلس الادارة بتسيير مهمته.
مادة (83) –
على كل من المراقبين حضور الجمعية العامة للتأكد من صحة الاجراءات التي اتبعت في الدعوة الى الاجتماع وعليه ان يدلي برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص الموافقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر بتحفظ او بغير تحفظ.
مادة (84) –
يتلو كلاً من المراقبين تقريره على الجمعية العامة ويجب ان يكون التقرير مشتملاً على البيانات الآتية : –
أ – ما اذا كان المراقب قد حصل على البيانات والمعلومات والايضاحات التي يراها لازمة لأداء واجباته على وجه مرض.
ب – ما اذا كان من رأيه ان الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفي حالة وجود فروع للشركة ما اذا كان قد اطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وما اذا كانت الشركة تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها.
جـ – ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.
د – ما اذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة في ختام السنة المالية وما اذا كان حساب الارباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة وخسائرها عن السنة المالية.
هـ – ما اذا كان الجرد قد عمل وفقاً للاصول المرعية مع بيان ما جد من تعديل في طريقة الجرد التي اتبعت في السنة السابقة ان كان هناك تعديل.
و – ما اذا كانت قد وقعت اثناء السنة المالية مخالفات قانونية او لأحكام عقد ونظام الشركة على وجه يؤثر في نشاطها او في مركزها المالي مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة على اعداد الميزانية وذلك في حدود الايضاحات والمعلومات التي توافرت لديه.
مادة (85) –
يسأل المراقبان عن صحة البيانات الواردة في تقريرهما بوصفها وكيلين عن مجموع المساهمين وكل مساهم اثناء عقد الجمعية ان يناقشهما وان يستوضحهما عما يرد به.
مادة (86) –
لا يجوز ان يكون المراقب احد اعضاء مجلس الادارة وقائماً بصفة ثابتة بأي عمل فني او اداري او استشاري فيها ولا يكون شريكاً لمن يقوم بهذه الاعمال او موظفاً لديه او من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة وكل تعيين يقع خلافاً لذلك يعتبر باطلاً.
الباب الثامن
حل المنازعات والتحكيم
مادة (87) –
لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة والمشتركة ضد مجلس الادارة او ضد احد او اكثر من اعضائه الا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار الجمعية العامة.
ويجب على كل مساهم يريد اثارة نزاع من هذا القبيل ان يخطر بذلك مجلس الادارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الاقل. ويجب على المجلس ان يدرج هذا الاقتراح في جدول اعمال الجمعية العامة. فإذا لم يتيسر للجمعية العامة تسوية النزاع يتم الفصل فيه بأسلوب التوفيق او التحكيم.

المحتوى 10
مادة (88) –
تختص الجمعية العامة بتفسير نصوص عقد التأسيس والنظام الاساسي للشركة ويكون قرارها في هذا الشأن نهائياً وملزماً.
مادة (89) –
يصار الى اسلوب التوفيق او التحكيم ابتداء في حل المنازعات والخلافات المتعلقة بالاحكام التأسيسية او بعقد التأسيس او بهذا النظام ويتم التوفيق او التحكيم بقيام كل طرف من اطراف النزاع بتعيين موفق او محكم ويختار الموفقون او المحكمون المعينون موفقاً او محكماً او موفقين او محكمين آخرين مرجحين ويسري في شأن نفاذ قرار الموفقين او المحكمين القواعد العامة العربية والدولية التي تحكم ذلك.
الباب التاسع
حل الشركة وتصفيتها
مادة _90) –
يجوز حل الشركة وتصفيتها في الاحوال التالية : –
أ – اذا لم تباشر اعمالها خلال سنة واحدة من تاريخ تأسيسها.
ب – اذا ثبت دائنوها عدم قدرتها على سداد ديونها.
جـ – اذا بلت خسارة الشركة ثلث رأسمالها المدفوع ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلاف ذلك.
د – اذا طلب ذلك حاملوا ثلاثة ارباع اسهم الشركة.
مادة (91) –
اذا حدث ما يستوجب حل الشركة وفقاً لما ورد بالمادة السابقة يدعو مجلس الادارة الجمعية العامة لاجتماع غير عادي لاتخاذ قرار من قبل اعضاء يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة على ان يتضمن قرار حل الشركة طريقة تصفيتها او تعيين مصف او اكثر وتحديد صلاحيتهم واجورهم.
مادة (92) –
تنتهي صلاحيات ومسوؤليات مجلس الادارة كوكلاء بمجرد تعيين المصفين ما لم تأذن الجمعية العامة او المصفي باستمرار بعض هذه الصلاحيات.
مادة (93) –
تتوقف الشركة ابتداء من تاريخ صدور القرار بحلها وتصفيتها عن مزاولة اعمالها عدا ما يكون منها ضروري لصالح التصفية.
مادة (94) –
اذا خلت وظيفة المصفى لأي سبب كان عينت الجمعية العامة من يحل محله.
مادة (95) –
تبقى صلاحيات وسلطات الجمعية العامة قائمة، الى حين اتمام التصفية وابراء ذمة المصفين.
مادة (96) –
لمصفي الشركة، ان يدعو الجمعية العامة من وقت لآخر لاجتماع لغرض الحصول على اذن لما تقتضيه اعمال التصفية.
مادة (97) –
على المصفي عند انتهاء اعمال التصفية، ان يضع تقريراً نهائياً يبين فيه اجراءات التصفية والتصرف في اموال الشركة، ويرفقه بميزانية نهائية، ثم يدعو الجمعية العامة لاجتماع نهائي لاقرار اجراءات التصفية وابراء ذمتها.
الباب العاشر
احكام عامة وختامية
مادة (98) –
مع عدم الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلاً كل تصرف او تعامل او قرار يصدر على خلاف الاحكام المقررة في هذا النظام او يصدر من مجلس الادارة او من الجمعية العامة المشكلة خلافاً لهذه الاحكام، وذلك دون اخلال بحقوق الآخرين حسني النية.
وفي حالة تعدد من يعزى اليهم سبب البطلان، تكون مسئوليتهم عن التعويض، بالتضامن فيما بينهم.
مادة (99) –
المصاريف والاتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة، تقييد في حساب خاص، وتستهلك بقرار من مجلس الادارة.
مادة (100) –
يعتبر هذا النظام، ملحقاً بعقد تأسيس الشركة العربية للاستثمارات الصناعية.