قانون تصديق اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي والنظام الاساسي رقم (32) لسنة 1978

عنوان التشريع: قانون تصديق اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي والنظام الاساسي رقم (32) لسنة 1978
التصنيف: قانون عراقي

المحتوى
رقم التشريع: 32
سنة التشريع: 1978
تاريخ التشريع: 1978-02-22 00:00:00

مادة 1
تصدق اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي المبرمة بتاريخ 13 – 11 – 1975، والمعدلة بتاريخ 20 – 1 – 1976، والنظام الاساس المكمل لها.

مادة 2
تكون مساهمة الجمهورية العراقية برأسمال البنك المذكور بمبلغ (اربعة ملايين دينار بحريني) من رأسماله المصرح به والبالغ (اربعين مليون دينار بحريني)

مادة 3
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويتولى الوزراء المختصون تنفيذ احكامه.

احمد حسن البكر
رئيس مجلس قيادة الثورة

الاسباب الموجبة
تأمينا لإيجاد مؤسسة مالية عربية في منطقة الخليج العربي، تقوم بجميع الاعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب المصارف الوطنية للدول العربية، او لحساب الغير خارج الدول الاعضاء.
فقد شرع هذا القانون.
الوقائع العراقية عدد 2644

بنك الخليج الدولي ش. م. ب
اتفاقية التأسيس والنظام الاساس
اتفاقية تأسيس بنك الخليج الدولي
شركة مساهمة بحرينية
ادراكاً من حكومات الدول الموقعة على هذه الاتفاقية بأهمية استثمار بعض اموالها في مشروعات مصرفية تعود عليها بالنفع والازدهار.
فقد تم الاتفاق، بموجب الاتفاقية المبرمة بتاريخ 13/نوفمبر/1975، والمعدلة بتاريخ 20/يناير/1976، على ما يلي:-
مادة (1)
تنشأ بموجب هذه الاتفاقية شركة مساهمة بحرينية تسمى (بنك الخليج الدولي) بين الدول المبينة اسماؤها فيما بعد:-
– المملكة العربية السعودية.
– دولة الكويت.
– دولة الامارات العربية المتحدة.
– دول قطر.
– سلطنة عمان – دولة البحرين.
– الجمهورية العراقية.
مادة (2)
تخضع الشركة اساساً لأحكام هذه الاتفاقية، والنظام الاساس المرفق بها، وتكون هذه الاحكام نافذة، ولو تعارضت مع القانون الداخلي لدولة المقر، وفي حالة عدم وجود حكم في الاتفاقية، يؤخذ بالمبادئ المشتركة في قوانين الدول الاعضاء في الحدود التي تتفق فيها هذه المبادئ مع احكام هذه الاتفاقية، والنظام لأساس لها.
مادة (3)
يكون المركز الشركة ومحلها القانوني مدينة المنامة بدولة البحرين، ويجوز لمجلس الادارة ان ينشئ لها مكاتب التمثيل في الدول الاعضاء، كما يجوز له ان ينشئ فروعاً او توكيلات او مكاتب في خارج الدول الاعضاء.
مادة (4)
مدة الشركة خمسون سنة ميلادية، تبدأ من تاريخ صدور القانون المرخص بتأسيسها، ويجوز اطالة هذه المدة لمدة او مدد اخرى، بقرار من الجمعية العمومية غير العادية.
مادة (5)
اغراض الشركة القيام خارج الدول الاعضاء بجميع الاعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنوك الوطنية في تلك الدول، او لحساب الغير او بالاشتراك معها، وذلك طبقاً للقوانين والانظمة والاجراءات المصرفية المرعية، كما يجوز ان تكون لها مصلحة، او ان تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات او المؤسسات التي تزاول اعمالاً شبيهة بالاعمال التي تقوم بها، او التي تعاونها على تحقيق اغراضها في الدول غير الاعضاء، او ان تشتريها او ان تلحقها بها، ويجوز لها ايضاً ان تمتلك او تؤسس بنوكاً اجنبية او تساهم في بنوك قائمة فضلاً عن حقها في القيام بأية استثمارات اخرى.
مادة (6)
حدد رأس المال المصرح به بمبلغ اربعين مليون دينار بحريني والصادر منه مبلغ ثمانية وعشرين مليون دينار بحريني، ويوزع رأس المال المصرح به على اربعة آلاف سهم عادي كلها اسمية قيمة كل منها عشرة آلاف دينار بحريني.
مادة (7)
اكتتب المؤسسون الموقعون على هذه الاتفاقية في رأسمال الشركة الصادر، على الوجه التالي:-
القيمة بالدينار البحريني
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000 عدد الاسهم
400
400
400
400
400
400
400

الدول المكتتبة
المملكة العربية السعودية
دولة الكويت
دولة الامارات العربية المتحدة
دولة قطر
سلطنة عمان
دولة البحرين
الجمهورية العراقية

ويدفع المكتتبون خمسين في المائة من كامل القيمة الاسمية للاسهم الصادرة، وذلك خلال شهر واحد من تاريخ التوقيع على هذه الاتفاقية في حساب يفتح لهذا الغرض لدى بنك البحرين الوطني في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذا المبلغ، الا بقرار من الجمعية التأسيسية

المحتوى 1
مادة (8)
يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الاعضاء، ويجوز لكل دولة من الدول الاعضاء، بقرار من الجمعية العامة غير العادية ان تتنازل لصالح مواطنيها من الاشخاص الطبيعيين او الاعتباريين عن جزء لا يجاوز (49٪) من مجموع اسهمها، يشرط الا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل عليهم عن (10٪) من مجموع الاسهم المتنازل عنها، وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل مواطنيها المتناول اليهم والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية، على ان تقوم بتنظيم علاقاتها بهم، وفق ما تراه مناسبا.
مادة (9)
المصروفات والنفقات والاجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها هي مبلغ (20.000) دينار تقريباً، وتحسب هذه المصروفات ضمن المصروفات العمومية.
مادة (10)
تعفي دولة المقر:-
1 – موجودات الشركة واملاكها ودخولها وعملياتها وصفقاتها التي تنص عليها هذه الاتفاقية، من جميع الضرائب والرسوم الجمركية.
2 – اسهم الشركة عند اصدارها وتداولها، من جميع الضرائب والرسوم الجمركية.
3 – الاوراق المالية التي تصدرها الشركة والارباح والفوائد والعمولات الناتجة عنها وما شابهها، اياً كان مالكها من الضرائب والرسوم.
مادة (11)
يتمتع المديرون ونوابهم وموظفو الشركة ومستخدموها في دولة المقر، بما يلي:-
أ – الحصانة القضائية، فيما يتعلق بالاعمال التي يقومون بها بصفتهم الرسمية.
ب – الاعفاء من قيود الهجرة واجراءات التسجيل المتعلقة بالاجانب، والرقابة على النقد.
جـ – التسهيلات الخاصة بالسفر,
د – الاعفاء من الضريبة على مرتباتهم ومكافآتهم التي يتقاضونها من الشركة.
مادة (12)
يعتبر النظام الاساس المرافق، مكملاً للاتفاقية، وجزءاً لا يتجزأ منها.
مادة (13)
تعتبر هذه الاتفاقية نافذة، بمجرد التوقيع عليها.
تحريراً في 11/ذو القعدة/1395 هـ.
الموافق 13/نوفمبر/1975 م.
عن المملكة العربية السعودية
محمد أبا الخيل
وزير المالية والاقتصاد الوطني
عن دولة الامارات العربية المتحدة
محمد الحبروش
وزير المالية والصناعة
عن سلطنة عمان
محمد موسى
وكيل المالية
عن دولة الكويت
عبد الرحمن العتيقي
وزير المالية
عن دولة قطر
ناصر بن خالد آل ثاني
وزير الاقتصاد والتجارة
عن دولة البحرين
محمود احمد العلوي
وزير المالية
عن الجمهورية العراقية
الدكتور فوزي القيسي
وزير المالية
النظام الاساس لبنك الخليج الدولي
شركة مساهمة بحرينية
الفصل الاول
في تأسيس البنك
مادة (1)
تأسست بموجب هذه الاتفاقية، والنظام الاساس المرفق بها، شركة مساهمة بحرينية تسمى (بنك الخليج الدولي).
مادة (2)
مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني في مدينة المنامة بدولة البحرين، ويجوز لمجلس الادارة ان ينشئ لها مكاتب تمثيل في احدى الدول الاعضاء، كما يجوز له ان ينشئ فروعاً او توكيلات او مكاتب في خارج الدول الاعضاء.
مادة (3)
مدة الشركة خمسون سنة ميلادية، تبدأ من صدور القانون المرخص بتأسيسها، ويجوز اطالة هذه المدة لمدة او مدد اخرى، بقرار من الجمعية العمومية غير العادية

المحتوى 2
مادة (4)
الاغراض التي اسست من اجلها الشركة:-
القيام خارج دول الخليج الاعضاء بكافة الاعمال والخدمات المصرفية والتجارية لحساب البنك، او بنوك الاعضاء او لحساب الغير او بالاشتراك معها، وذلك طبقاً للقوانين والانظمة والاجراءات المصرفية المرعية، وتشمل الاغراض الامور التالية:-
1 – استلام الودائع بجميع انواعها واقتراض وتدبير او استلام الاموال واقتراضها ومنحها كائتمان بضمان او بدون ضمان.
2 – التعامل في بيع وشراء وخصم الاوراق المالية بجميع انواعها، بما في ذلك الكمبيالات التجارية والضمانات.
3 – العمل كمستشارين ماليين للاستثمارات المالية والقيام بصورة عامة بجميع الاعمال التجارية والسمسرة والاعمال المالية والوكالات.
4 – اقراض الاموال ومنح الائتمان والتسهيلات المالية.
5 – اقتراض الاموال وتسديد الديون.
6 – العمل كضامن او منشئ او وسيط لإصدارات الاسهم والسندات، وفي رعاية وادارة الامانات الفردية والاستثمارية، والاشتراك بأي شكل آخر في الاسواق الرأسمالية والنقدية (سواء دين او مساهم).
7 – يحق للشركة ان تكون لها مصلحة، او ان تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات التي تزاول المجالات الشبيهة بأعمالها، او التي تعاونها على تحقيق غرضها في الدول الاعضاء، او ان تشتريها او تلحقها بها، وان تدمج هذه الهيئات او تمتلكها حسبما تقتضي مصلحة الاكثر.
8 – وللشركة ان تنشئ لها فروعاً في الخارج، او ان تمتلك او تؤسس بنوك اجنبية او تساهم جزئياً في بنوك قائمة.
9 – استثمار اموال الشركة في اية استثمارات وتملك وبيع هذه الاستثمارات والتعامل بها بأية طريقة اخرى ومزاولة النشاط كشركة مالكة او مستثمرة.
10 – ويجوز للشركة القيام بأية اعمال اخرى تستهدف تحقيق اغراضها، حسبما يقرره مجلس الادارة.
الفصل الثاني
رأسمال الشركة
مادة (5)
حدد رأسمال الشركة بمبلغ اربعين مليون دينار بحريني، الصادر منه مبلغ ثمانية وعشرون مليون دينار بحريني موزع على اربعة آلاف سهم قيمة كل سهم عشرة آلاف دينار بحريني.
مادة (6)
اسهم الشركة اسمية غير قابلة للتجزئة، ولا يجوز لغير مواطني الدول الاعضاء تملكها.
مادة (7)
يقتصر الاكتتاب في رأس المال على الدول الاعضاء، ويجوز لكل دولة من الدول الاعضاء، بقرار من الجمعية العامة غير العادية ان تتنازل لصالح مواطنيها من الاشخاص الطبيعيين او الاعتباريين عن جزء لا يتجاوز (49٪) من مجموع اسهمها، بشرط الا يزيد ما يمتلكه أي شخص من المتنازل اليهم عن (10٪) من مجموع الاسهم المتنازل عنها، وتقوم الدولة المتنازلة بتمثيل مواطنيها المتنازل اليهم والتصويت نيابة عنهم في الجمعيات العمومية، على ان تقوم بتنظيم علاقاتها بهم، وفق ما تراه مناسباً.
مادة (8)
اكتتب المؤسسون على هذه الاتفاقية في رأسمال الشركة الصادر بأسهم عددها (2800) سهم موزعة فيما بينهم، على النحو التالي:-
الدولة
المملكة العربية السعودية
دولة الكويت
دولة الامارات العربية المتحدة
دولة قطر
سلطنة عمان
دولة البحرين
الجمهورية العراقية عدد الاسهم
400
400
400
400
400
400
400 القيمة الاسمية
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
4.000.000
ويدفع المكتتبون (50٪) من كامل القيمة الاسمية للاسهم الصادرة خلال شهر واحد من التوقيع على هذه الاتفاقية في حساب يفتح لهذا الغرض لدى بنك البحرين الوطني في دولة المقر، ولا يجوز سحب هذا المبلغ بعد تأسيس الشركة، الا بقرار من الجمعية التأسيسية، ويتم الوفاء في باقي قيمة الاسهم في المواعيد وبالطريقة التي يحددها مجلس الادارة.
مادة (9)
كل مبلغ يتأخر اداؤه عن الميعاد المحدد، يدفع عنه تعويض للشركة بنسبة يتفق عليها من يوم استحقاقه، ويحق لمجلس الادارة ان يقوم ببيع الاسهم المتأخر اداء المستحق من قيمتها لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسؤوليته، وذلك بعد اخطاره ضمن مهلة يحددها مجلس الادارة ودون اية اجراءات قانونية، ويستوفى من ثمن المبيع بالاولوية على جميع الدائنين الاقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات ويرد الباقي للمساهم، فاذا لم يكف ثمن المبيع رجعت الشركة بالباقي على المساهم.
مادة (10)
يسلم مجلس الادارة لكل مساهم خلال ثلاثة اشهر من تاريخ اعلان قيام الشركة نهائياً شهادات مؤقتة تقوم مقام الاسهم التي يملكها.
ويسلم المجلس الاسهم خلال فترة ثلاثة اشهر من تاريخ وفاء القسط الاخير، وتستخرج الاسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي ارقاماً مسلسلة، ويوع عليها عضوان من اعضاء مجلس الادارة وتختم بخاتم الشركة، ويجب ان يتضمن سند السهم على الاخص رقم وتاريخ المرسوم الصادر بالترخيص في تأسيس الشركة وتاريخ نشره في الجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الاسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

المحتوى 3
مادة (11)
لا يلزم المساهمون، الا بقيمة كل سهم، ولا يجوز زيادة التزاماتهم.
مادة (12)
يترتب حتماً على ملكية السهم قبول النظام الاساس للشركة، وقرارات جمعيتها العامة.
مادة (13)
كل سهم يخول الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الارباح المقتسمة على الوجه المبين فيما بعد، ولا يجوز اصدار اسهم تعطي اصواتاً متعددة.
مادة (14)
تحتفظ الشركة بسجل تدون فيه اسماء المساهمين وارقام الاسهم وعددها والتصرفات التي تجرى على الاسهم المذكورة.
مادة (15)
1 – لا يجوز للافراد نقل ملكية اسهمهم، الا الى مواطنين من نفس الدولة التي ينتمون اليها.
2 – واذا انتقلت ملكية اسهم، الى شخص من غير مواطني الدولة العضو بطريق الميراث او الوصية، فان على دولة المتوفي ان تشتريها لنفسها بسعرها في السوق.
الفصل الثالث
تعديل رأسمال الشركة
مادة (16)
يجوز زيادة رأسمال الشركة المصرح به مرة واحدة او اكثر، باصدار اسهم جديدة او بتحويل المال الاحتياطي الى اسهم، وذلك بقرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه شروط الاسهم الجديدة، وبشرط ان تكون اقساط الاسهم الاصلية قد دفعت كاملة.
ويجوز اصدار الاسهم الجديدة بأقل من قيمتها الاسمية، واذا صدرت بأكثر من ذلك اضيف الفرق حتماً الى الاحتياطي العام بعد وفاء مصروفات الاصدار، ولكل مساهم الاولوية في الاكتتاب بحصة من الاسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه، وتمنح لممارسة حق الاولوية مدة خمسة عشر يوماً من تاريخ دعوة المساهمين لذلك.
وفي حالة توفر فائض من الاسهم توزع على الدول الاعضاء بالتساوي، وتسري احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة.
مادة (17)
يجوز للشركة بقرار من الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأسمالها، اذا زاد عن حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأسمالها، اذا زاد عن حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة تخفيض رأس المال الى القيمة الموجودة فعلاً، شريطة ان لا يقل رأس المدفوع في أي حال من الاحوال عن مبلغ خمسمائة الف دينار بحريني، ويجوز التخفيض بأحد الاساليب الآتية:-
أ – تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بأبطال الالتزام بدفع الاقساط التي لم تستحق.
ب – تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة، فيما اذا طرأت خسارة على الشركة، او اعادة جزء منه، فيما اذا رأت ان رأسمالها يزيد عن حاجتها ولا يصدر قرار بالتخفيض، الا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات وعن الاسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي على الشركة وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات.
الفصل الرابع
ادارة الشركة
مادة (18)
1 – يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة مؤلف من اربعة عشر عضواً، تعين كل دولة من الدول الاعضاء اثنين ليكونا ممثلين عنها فيه.
2 – وتكون كل دولة من الدول الاعضاء مسئولة تجاه الشركة والغير عن اعمال ممثليها.
3 – واذا تغير توزيع الاسهم بين الدول الاعضاء تغييراً جوهرياً، جاز للجمعية العمومية غير العادية اعادة تقرير عدد ممثلي كل دولة من الاعضاء في المجلس.
مادة (19)
1 – يعين اعضاء مجلس الادارة لمدة ثلاث سنوات، ويجوز اعادة تعيينهم لمدة او مدد اخرى.
2 – لا يجوز لعضو مجلس الادارة بصفته الشخصية، ان يكون عضواً في مجلس ادارة شركة مماثلة او منافسة، ولا ان يوم في اعمال تماثل او ان تنافس تلك التي تقوم بها، كما لا يجوز ان تكون له مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والصفقات التي تبرمها الشركة، مع الغير، او ان تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة، ما لم يحصل على ترخيص خاص بذلك من الجمعية العمومية.
مادة (20)
1 – ينتخب مجلس الادارة بالاقتراع السري من بين اعضائه، رئيساً ونائباً للرئيس، بشرط الا يكونا من دولة واحدة، وذلك لمدة ثلاث سنوات.
2 – رئيس مجلس الادارة، هو الذي يمثل الشركة امام القضاء وامام الغير، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة، وعليه تنفيذ القرارات التي يصدرها المجلس ويلتزم بتوصياته، ويقوم نائب الرئيس مقام الرئيس عند غيابه، او قيام مانع لديه.
مادة (21)
يعين مجلس الادارة من بين اعضائه لجنة تنفيذية، وذلك لوضع السياسة التنفيذية للبنك ومراقبة تنفيذها.
مادة (22)
يعين مجلس الادارة، مديراً عاماً للشركة، ويحدد اختصاصاته ومسؤولياته وراتبه، ويجوز للمجلس ان يعين سكرتيراً للقيام بالاعمال السكرتارية للمجلس.
مادة (23)
1 – يجتمع مجلس الادارة مرة كل ثلاثة اشهر على الاقل بدعوة من رئيسه، كما يجوز ان يطلب اجتماعه عدد من الاعضاء يمثلون ثلاث دول على الاقل.
2 – وتعقد اجتماعات المجلس في مقر الشركة، او في أي مكان آخر يختاره المجلس.
3 – واذا تعذر على أي عضو من اعضاء مجلس الادارة حضور أي اجتماع من اجتماعات المجلس، حق له ان ينيب عنه احد اعضاء مجلس الادارة الآخرين، على ان تكون الانابة كتابة، ولا يجوز لأي من اعضاء مجلس الادارة ان يمثل اكثر من عضو واحد، بالاضافة الى نفسه.
4 – ويشترط لصحة اجتماع المجلس حضور اغلبية الاعضاء، او من ينوب عنهم.
5 – وعند الضرورة، يجوز لرئيس مجلس الادارة اتخاذ القرارات عن طريق التشاور بالخطابات او بالبرقيات، ويجب اجازة القرارات التي تتخذ على هذا النحو في اول اجتماع لمجلس الادارة، ويتم تدوينها في وقائع هذا الاجتماع.

المحتوى 4
مادة (24)
تصدر قرارات مجلس الادارة، بأغلبية الاعضاء الحاضرين، واذا تساوت الاصوات، رجح الجانب الذي فيه الرئيس، ويعد سجل خاص تثبت فيه محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس، ويجوز للعضو المعارض ان يطلب تسجيل رأيه.
مادة (25)
لمجلس الادارة، ان يزاول جميع الاعمال التي تقتضيها ادارة الشركة، وفقاً لأغراضها، فيما عدا ما احتفظ به صراحة هذا النظام الاساس للجمعية العامة.
ولمجلس الادارة على العموم سلطة الاشراف على شؤون الشركة وتصريف امورها ووضع السياسة التي تنتهجها، وللمجلس ان يصدر ايضاً القرارات واللوائح الداخلية المتعلقة بعمليات الشركة وبالشؤون المالية والادارية، ونظام موظفي الشركة، وتعيين اللجان واللجان الفرعية، وتحديد صلاحياتها واعمالها، وان يضع النظم الاخرى التي يراها كفيلة بتحقيق الاغراض التي اسست الشركة من اجلها.
مادة (26)
اذا تخلف احد اعضاء المجلس عن حضور جلسات متتالية بدون عذر مشروع، جاز اعتباره مستقيلاً، ويقوم مجلس الادارة بأخطار الدولة التي ينتمي اليها لتعيين عضو آخر بدلاً عنه.
مادة (27)
تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت اعضاء مجلس الادارة، ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من (10٪) من الربح الصافي، بعد استنزال المخصصات بكافة انواعها، والاحتياطيات المحددة بموجب احكام هذا النظام، وتوزيع ربح لا يل عن (5٪) من رأس المال على المساهمين، وتوزع مكافآت اعضاء مجلس الادارة فيما بينهم، بقرار يصدره المجلس في هذا الشأن.
مادة (28)
لا يلتزم اعضاء مجلس الادارة بأي التزام شخصي، فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم.
مادة (29)
لا يجوز لرئيس مجلس الادارة او لنائبه او للمدير العام للشركة، مخالفة أي من احكام الاتفاقية وملحقاتها، ويكون كل منهم مسؤولاً، بموجب قانون دولة المقر، وبموجب قانون الدولة التي يحمل جنسيتها عن تنفيذ وكالته المتعلقة بالشركة تنفيذاً صحيحاً، وذلك شخصياً ومتضامناً بحسب الاحوال، وللشركة او لدولة المقر مع مراعاة اخطار دولة العضو او الدولة التي يحمل جنسيتها ان تتخذ هذه الاجراءات القانونية لاقامة دعوى المسؤولية او الجنائية، اذا خالف اياً من احكام هذه الاتفاقية او ملحقاتها، او اذا ارتكب أي منهم أي مخالفة في ادارة الشركة.
مادة (30)
يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد، كل من رئيس مجلس الادارة، او نائبه، او أي عضو آخر ينتدب لهذا الغرض، بقرار من مجلس الادارة، ولمجلس الادارة، بناء على اقتراح رئيس المجلس، ان يعين مساعدين ومديرين ووكلاء مفوضين، وان يحدد صلاحيتهم ويخولهم حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين، ويجوز للمجلس ان يفوض في ذلك الرئيس او أي عضو آخر.
مادة (31)
على مجلس الادارة، ان يعد في كل سنة مالية خلال اربعة اشهر على الاقل من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسار، وفقاً للاصول المحاسبية.
مادة (32)
يرسل مجلس الادارة نسخة من الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية بتقريره، والنص الكامل لتقرير المراقبين، الى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل موعد عقد الجمعية العامة بستة اسابيع على الاقل.
مادة (33)
يضع مجلس الادارة اللوائح الداخلية للشركة، ونظام العاملين فيها.
الفصل الخامس
الجمعية العامة
مادة (34)
الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً، تمثل جميع المساهمين.
مادة (35)
توجه الدعوة الى المساهمين لحضور اجتماعات الجمعية العامة اياً كانت صفتهم بكتب مسجلة، ويجب ان تتضمن الدعوة جدول الاعمال، ويضع المؤسسون جدول اعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة تأسيسية، ويضع مجلس الادارة جدول اعمال الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية او بصفة غير عادية.
مادة (36)
في الاحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة، بناء على طلب المساهمين او مراقبي الحسابات، يوضع جدول الاعمال في طلب انعقاد الجمعية، ولا يجوز بحث اية مسألة غير مدرجة في جدول الاعمال.
مادة (37)
لكل مساهم عدد من الاصوات يعادل عدد اسهمه، وتصدر القرارات بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع، ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة، بشرط ان يكون التوكيل خاصاً وثابتاً بالكتابة، ولا يجوز لأي عضو ان يشترك في التصويت عن نفسه او عمن يمثله في المسائل التي تتعلق بمنفعة خاصة له، او بخلاف قائم بينه وبين الشركة.
مادة (38)
يرأس اجتماع الجمعية العامة، رئيس مجلس الادارة او نائبة، او من ينتدبه مجلس الادارة او الجمعية العامة لذلك، ولا يكون الاجتماع صحيحاً، الا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون اكثر من نصف الاسهم، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان خلال ثلاثين يوماً من التاريخ المحدد للاجتماع الاول، ويكون الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

المحتوى 5
مادة (39)
تصدر قرارات الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة.
مادة (40)
يكون التصويت في الجمعية العامة بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة، الا اذا قررت الجمعية العامة طريقة معينة للتصويت.
مادة (41)
يجتمع المساهمون خلال ثلاثين يوماً من نشر عقد تأسيس الشركة ونظامها في الجريدة الرسمية لدولة البحرين، كجمعية عامة تأسيسية لبحث جميع عمليات التأسيس والاطلاع على المستندات المؤيدة لها، وتتثبت الجمعية من صحة العمليات وموافقتها للقانون لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساس، وتعيين مرابي الحسابات، ويتم الاعلان عن تعيين اعضاء مجلس الادارة في الجمعية التأسيسية.
مادة (42)
تنعقد الجمعية العامة بصفة عادية مرة على الاقل في السنة، بناء على دعوة مجلس الادارة خلال ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة.
ولمجلس الادارة دعوة هذه الجمعية كلما رأى ذلك، ويتعين عليه دعوتها، اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يملكون ما لا يقل عن ثلث رأس المال.
مادة (43)
تختص الجمعية العامة منعقدة بصفة عادية بكل ما يتعلق بأمور الشركة، عدا ما احتفظ به القانون او هذا النظام للجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية (او بصفتها جمعية تأسيسية).
ويشمل اختصاصها النظر في تسيير اعمال الشركة واجازة الحساب الختامي وحساب الارباح والخسائر، وكذلك تقارير مجلس الادارة ومراقب الحسابات، وتعيين المراقبين وتحديد مكافآت مجلس الادارة والمراقبين واقتراح توزيع الارباح.
مادة (44)
1 – تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة، وفقاً لأحكام القانون، ونظام الشركة جميع المساهمين، سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات، او غائبين او كانوا موافقين او مخالفين لها.
2 – وعلى مجلس الادارة، تنفيذ قرارات الجمعية العامة.
مادة (45)
تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية، بناء على دعوة من مجلس الادارة، او بناء على طلب كتابي من مساهمين يملكون ما لا يقل عن نصف اسهم الشركة، وفي هذه الحالة، يجب على مجلس الادارة ان يدعو الجمعية للاجتماع خلال شهر من وصول الطلب اليه.
مادة (46)
1 – لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع اسهم الشركة وتصدر القرارات بثلثي اسهم الحاضرين، فاذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت الدعوة الى اجتماع ثان ينعقد خلال الثلاثين يوماً القادمة للاجتماع الاول، ويكون الاجتماع صحيحاً اذا حضره من يمثل اكثر من نصف الاسهم.
2 – واذا لم يتوافر هذا النصاب للاجتماع الثاني او لصحة القرارات التي تتخذ فيه، وفقاً لأحكام الفقرة السابقة، فتوجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثة اشهر من تاريخ توجيه الدعوة الى الاجتماع الثاني، ويعتبر الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
وتصدر القرارات في الاجتماع الثالث بأغلبية اصوات الحاضرين.
مادة (47)
المسائل الآتية لا تنظرها، الا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية:-
1 – تعديل عقد التأسيس، او النظام الاساس للشركة.
2 – بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه آخر.
3 – حل الشركة او اندماجها في شركة او هيئة اخرى.
4 – زيادة رأس المال او تخفيضه.
5 – زيادة اغراض الشركة او تنويعها.
6 – تصفية الشركة.
7 – اصدار فئات اخرى من الاسهم، عدا الاسهم العادية.
8 – تنازل المساهم عن جزء من حصته.
9 – تغيير اسم الشركة.
الفصل السادس
حسابات الشركة
مادة (48)
يكون للشركة مراقب حسابات او اكثر من المحاسبين القانونيين تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه، وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لها.
مادة (49)
تبدأ السنة المالية للشركة من اول يناير، وتنتهي في 31/ديسمبر من كل سنة، وتستثنى من ذلك السنة المالية الاولى للشركة، فتبدأ من تاريخ اعلان قيام الشركة نهائياً بتسجيلها في السجل التجاري، وتنتهي في 31/ديسمبر في السنة المالية.
مادة (50)
للمراقب في كل وقت الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، واذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات، عليه ان يثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة، وهل حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض.
مادة (51)
يقدم المراقب الى الجمعية العامة تقريراً يبين فيه ما اذا كانت الميزانية وحسابات الارباح والخسائر متفقة مع الواقع وتعبر بأمانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة، وما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة، وما اذا كان الجرد قد اجري، وفقاً للاصول المرعية، وما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة، وما اذا كانت هناك مخالفات لأحكام نظام الشركة، او لأحكام القانون وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توافرت لديه.
ويكون المراقب مسئولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين، ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة، ان يناقش المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه.

المحتوى 6
مادة (52)
يقتطع من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الادارة طبقاً للاصول الفنية والمحاسبية لاستهلاك موجودات الشركة والمخصصات بكافة انواعها او التعويض عن نزول قيمتها ولمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة، بموجب قوانين العمل، وتستعمل هذه الاموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة او لاصلاحها، ولا يجوز توزيع هذه الاموال على المساهمين.
مادة (53)
توزع الارباح الصافية، على الوجه التالي:-
اولاً – يقتطع (10٪) اخرى تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري.
ثانياً – يقتطع (10٪) اخرى تخصص لحساب الاحتياطي الاختياري.
ثالثاً – يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة اولى من الارباح قدرها (5٪) للمساهمين عن المدفوع من قيمة اسهمهم.
رابعاً – يخصص وبعد ما تقدم نسبة مئوية لا تزيد عن (10٪) من الباقي لمكافآت مجلس الادارة، بناء على اقتراح مجلس الادارة.
خامساً – يوزع ما تبقى على المساهمين، ويجوز لمجلس الادارة ان يقترح ترحيل الارباح غير الموزعة، الى السنة المقبلة او يخصص لانشاء مال للاحتياطي او مال لاستهلاك غير عاديين.
مادة (54)
تدفع حصص الارباح الى المساهمين في المكان وفي المواعيد التي يحددها مجلس الادارة.
مادة (55)
يستعمل المال الاحتياطي غير الاجباري، بناء على قرار مجلس الادارة، فيما يكون اوفى بمصالح الشرطة، ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي على المساهمين، وانما يجوز استعماله لتأمين توزيع ارباح على المساهمين تصل الى (5٪) في السنوات التي لا تسمح فيها ارباح الشركة بتأمين هذا الحد.
مادة (56)
يجوز لمجلس الادارة ان يودع بعض امواله في بنك او اكثر من البنوك التي يحددها مجلس الادارة.
الفصل السابع
تصفية الشركة
مادة (57)
1 – تصفى الشركة في حالة حلها بواسطة مصفين تعينهم الجمعية العامة، وللمصفين اوسع السلطات للتحقيق في اصول وخصوم الشركة، وتحدد الجمعية العامة اتعابهم.
2 – وبتعيين المصفين تنتهي سلطات اعضاء مجلس الادارة، وتظل الجمعية العامة قائمة لاعتماد شروط التصفية ولاعطاء المخالصة للمصفين، ويرأس الجمعية العامة من تعينه في كل اجتماع يدعو اليه المصفون.
3 – وبعد اداء التزامات الشركة ورد قيمة الاسهم، يوزع الباقي على المساهمين بنسبة المبلغ الاسمي للاسهم المملوك لهم.
الفصل الثامن
التحكيم
مادة (58)
اذا نشأ خلاف بين الشركة واحدى الدول الاعضاء او بين الدول الاعضاء فيما بينها، ويعرض الخلاف على هيئة تحكيم مكونة من ثلاثة اعضاء يختار كل متنازع محكماً، ويختار المحكمان فيصلاً من غير الدول الاطراف في النزاع.
ويحدد الحكم الفيصل مكان وزمان التحكيم واجراءات الفصل في النزاع، وفي حالة اختلاف المحكمين المعينين من اطراف النزاع، يكون قرار الفيصل نهائياً وملزماً لاطراف النزاع، ولا يجوز استئنافه.
الفصل التاسع
احكام ختامية
مادة (59)
على مؤسسي الشركة، ان يختاروا خاتماً يحمل اسم الشركة، وتختتم به المستندات التي يرى المجلس او اللجنة التنفيذية انها ضرورية او مرغوب فيها.