عنوان التشريع: قانون الشركات العامة رقم 22 لسنة 1997
التصنيف: قانون عراقي
المحتوى1
رقم التشريع: 22
سنة التشريع: 1997
تاريخ التشريع: 1997-01-01 00:00:00
باسم الشعب
رئاسة الجمهورية
بناء على ما اقره المجلس الوطني ووافق عليه مجلس قيادة الثورة واستنادا الى احكام المادة الثالثة والخمسين من الدستور،
اصدرنا القانون الآتي :
مادة 1
يقصد بالتعابير الآتية المعاني المبينة ازاءها لاغراض هذا القانون :
الوزير : الوزير المختص او رئيس الجهة غير المرتبطة بوزارة
الوزارة : الوزارة المختصة او الجهة غير المرتبطة بوزارة
الشركة العامة : الوحدة الاقتصادية الممولة ذاتيا والمملوكة للدولة بالكامل التي تتمتع بالشخصية المعنوية والاستقلال المالي والاداري وتعمل وفق اسس اقتصادية .
المسجل : مسجل الشركات في دائرة تسجيل الشركات في وزارة التجارة
مادة 2
يهدف هذا القانون الى تنظيم الشركات العامة تأسيسا وادارة وتصفية، بأحكام وأسس مالية وادارية موحدة لبلوغ اعلى مستوى من النمو في العمل والانتاج واعتماد مبدأ الحساب الاقتصادي وكفاءة استثمار الاموال العامة وفاعليتها في تحقيق اهداف الدولة ورفع مستويات اداء الاقتصاد الوطني
مادة 3
تقدم الوزارة طلبا الى مجلس الوزراء لتأسيس شركة عامة مشفوعا بدراسة تتضمن المسوغات الاقتصادية والفنية لتأسيسها على ان يحتوي الطلب على ما يأتي :
أولا – اسم الشركة وموقعها ومركزها الرئيس .
ثانيا – اهداف الشركة ونشاطها
ثالثا – مقدار رأس مال الشركة او مصادر تمويل نشاطها
رابعا – اية معلومات اخرى تجدها الوزارة ضرورية
مادة 4
بعد موافقة مجلس الوزراء على طلب تأسيس الشركة تقوم الوزارة بأعداد عقد او بيان خاص بتأسيس الشركة يتضمن البيانات الآتية :
أولا – اسم الشركة وموقعها ومركزها الرئيس، ويكون الاسم مستمدا من نشاطها، مع اضافة كلمة ( عامة) الى التسمية .
ثانيا – اهداف الشركة
ثالثا – اهداف الشركة
رابعا – رأس مال الشركة
خامسا – اسماء الجهات المؤسسة .
سادسا – اية معلومات اخرى تجدها الوزارة ضرورية
مادة 5
لاغراض احصائية توثيقية، تقدم الوزارة عقدا او بيانا خاصا بتأسيس الشركة وموافقة مجلس الوزراء الى المسجل ، لتسجيل الشركة .
مادة 6
يقوم المسجل بتسجيل الشركة واصدار شهادة تأسيسها، وتقوم الوزارة بنشر شهادة وعقد او بيان الشركة في الجريدة الرسمية وفي النشرة التي يصدرها المسجل .
مادة 7
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية اعتبارا من تاريخ صدور شهادة تأسيسها .
الفصل الثاني
رأس مال الشركة
مادة 8
يحدد رأس مال الشركة بالقرار الصادر عن مجلس الوزراء بالموافقة على تأسيسها .
مادة 9
أولا – تسدد الخزينة العامة رأس مال الشركة دفعة واحدة او على دفعات تحدد مبالغها ومواعيد تسديدها وفق خطة تضعها الشركة بالتنسيق مع وزارة المالية
ثانيا – تعتبر اقيام الاموال المنقولة وغير المنقولة التي تؤول الى الشركة جزءا من رأس مالها المدفوع
ثالثا – عند اشتراك شخصين او اكثر من الاشخاص المعنوية العامة الممولة ذاتيا في تأسيس شركة عامة تسدد الجهات المشاركة حصتها في رأس مالها وتخضع لذات الضوابط المقررة بموجب احكام هذا القانون
مادة 10
أولا – عند الحاجة الى زيادة او تخفيض رأس مال الشركة تقدم الوزارة طلبا الى مجلس الوزراء مشفوعا بدراسة مالية حول مسوغات ذلك واثره على نشاط الشركة وحقوقها والتزاماتها بالتنسيق مع وزارة المالية
ثانيا – عند موافقة مجلس الوزراء على زيادة او تخفيض رأس مال الشركة تتخذ الوزارة الاجراءات اللازمة لتنفيذ ذلك بما فيها تعديل عقد الشركة او البيان الخاص بتأسيسها
ثالثا – تقوم الوزارة باعلام المسجل بالتعديل لتسجيله ويتم نشره في الجريدة الرسمية
المحتوى2
الفصل الثالث
الارباح والخسائر
مادة 11
أولا – يقصد بالربح الصافي لاغراض هذا القانون زيادة الايرادات على المصروفات الظاهرة في حساب الارباح والخسائر للسنة المالية للشركة المنتظم وفق التشريعات النافذة والانظمة والاعراف المحاسبية المعتمدة والمدقق من قبل ديوان الرقابة المالية والمصادق عليه من قبل الجهة المخولة قانونا
ثانيا – تستبعد الارباح والخسائر الرأسمالية واية ارباح او خسائر ناجمة عن النشاط غير العادي للشركة من الربح القابل للتوزيع لاغراض توزيع حصة العاملين
ثالثا – لا يزيد الربح القابل للتوزيع على نسبة 30% ثلاثين من المئة من كلفة النشاط الجاري ويحول ما زاد على ذلك الى وزارة المالية
رابعا – يتم توزيع الربح المنصوص عليه في البند ثالثا من هذه المادة وفق النسب الآتية :
1- 45% خمس واربعين من المئة للخزينة العامة .
2- 33% ثلاث وثلاثين من المئة حوافز ربح لموظفي الشركة وللمتميزين منهم ولاعضاء مجلس الادارة وموظفي مركز الوزارة وفق نسب وضوابط بضعها مدلس الادارة وبمصادقة الوزير
3- 5% خمس من المئة للبحث والتطوير
4- 5% خمس من المئة للخدمات الاجتماعية للعاملين
5- المتبقى منه لاحتياطي رأس المال
خامسا – لمجلس الوزراء زيادة او تخفيض النسب الواردة في البندين ثالثا و رابعا من هذه المادة في ضوء نتائج النشاط والظروف الاقتصادية
مادة 12
تنزل نسبة 25% خمس وعشرين من المئة من الربح الصافي قبل التوزيع لاطفاء الخسائر المدورة من السنوات السابقة ان وجدت
مادة 13
اذا بلغت خسارة الشركة نسبة 25% خمس وعشرين من المئة من رأس مالها الاسمي فعلى مجلس ادارة الشركة اعداد تقويم اقتصادي لها تحدد فيه اسباب الخسارة، وتقديم المعالجات المقترحة لها، ويرفع الى الوزارة لاتخاذ القرار المناسب بشأنه .
مادة 14
اذا بلغت خسارة الشركة نسبة 50% خمسين من المئة من رأس مالها لاسمي فعلى الوزارة اعداد تقويم اقتصادي لها يقدم الى مجلس الوزراء لاتخاذ القرار المناسب بشأن استمرار الشركة او تصفيتها .
الفصل الرابع
الاستثمار والاقتراض
مادة 15
أولا – للشركة استثمار الفوائض النقدية بالمساهمة في الشركات المساهمة او المشاركة معها في تنفي اعمال ذات علاقة بأهداف الشركة داخل العراق واستحصال موافقة مجلس الوزراء اذا كان المشروع خارج العراق
ثانيا—تستحصل موافقة مجلس الوزراء عند استثمار الفوائض النقدية من الشركات والمؤسسات العربية والاجنبية او المشاركة معها في تنفيذ اعمال ذات علاقة بأهداف الشركة خارج العراق
ثالثا – للشركة حق المشاركة من الشركات والمؤسسات العربية والاجنبية لتنفيذ اعمال ذات علاقة بأهداف الشركة داخل العراق
مادة 16
أولا – للشركة استثمار الفوائض النقدية بودائع ثابتة لدى المصارف في العراق لمدة لا تتجاوز 180 مئة وثمانين يوما على ان يتم فتح حساب خاص في السجلات المختصة للشركة لغرض تثبيت الفوائد المستحقة عن هذه الودائع لاظهارها في الحسابات الختامية بشكل يسهل قياس كفاءة اداء الشركة في نشاطها القطاعي المختصة به .
ثانيا -1 – لشركات التأمين واعادة التأمين والمصارف ان تستثمر اموالها في مختلف اوجه الاستثمار
لمجلس الوزراء ان يقرر شمول اية جهة استثمارية اخرى بأحكام الفقرة 1 من هذا البند
مادة 17
للشركة الاقراض والاقتراض او الحصول على الاموال لتمويل نشاطها من المؤسسات المالية والشركات العامة الوطنية بموجب عقود وشروط يتم الاتفاق عليها بما لا يتجاوز 50% خمسين من المئة من رأس مالها المدفوع
مادة 18
تستحصل موافقة مجلس الوزراء عند الاقتراض من خارج العراق لتمويل النشاط الاستثماري والجاري .
المحتوى3
الفصل الخامس
ادارة الشركة ومجلس الادارة
مادة 19
يتولى مجلس ادارة الشركة رسم ووضع السياسات والخطط الادارية والمالية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط الشركة وتحقيق اهدافها، والاشراف ومتابعة تنفيذها، ويمارس جميع الحقوق والاصلاحيات المتعلقة بذلك، وله ان يخول مدير عام الشركة ما يراه مناسبا من الصلاحيات
مادة 20
يتكون مجلس الادارة من مدير عام الشركة رئيسا وثمانية اعضاء تجري تسميتهم كالآتي :
أولا – اربعة اعضاء يختارهم الوزير من بين رؤساء التشكيلات في الشركة من ذوي الخبرة والاختصاص في الامور المتعلقة بنشاطها
ثانيا – عضوان ينتخبان من منتسبي الشركة
ثالثا – عضوان من ذوي الخبرة والاختصاص يختارهم الوزير من خارج الشركة وبمصادقة هيئة الرأي
رابعا – يكون لمجلس الادارة ثلاثة اعضاء احتياط ينتخب المنتسبون احدهم ويعين الوزير العضوين الاخرين
خامسا – ينتخب المجلس في اول اجتماع له نائبا للرئيس من بين اعضائه ويحل محل الرئيس في حالة غيابه
مادة 21
يحدد النظام الداخلي طريقة انتخاب ممثلي منتسبي الشركة في مجلس الادارة والمؤهلات المطلوب توافرها فيهم
مادة 22
مدة دورة المجلس ثلاث سنوات قابلة للتجديد تبدأ من تاريخ اول اجتماع له
مادة 23
أولا – يجتمع المجلس مرة واحدة في الشهر بدعوة من رئيسه
ثانيا – يجوز عقد اجتماع استثنائي للمجلس بدعوة من رئيسه او بناء على طلب تحريري مسبب يقدم من عضوين من اعضائه .
ثالثا – يحصل النصاب في اجتماعات المجلس بحضور اغلبية اعضائه بضمنهم رئيس المجلس او نائبه وتتخذ القرارات بأغلبية عدد الاعضاء الحاضرين واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه الرئيس
مادة 24
اذا شعرت عضوية في مجلس الادارة، يدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط من الصنف الذي حصل الشاغر فيه لاكمال المدة المتبقية من دورة المجلس .
مادة 25
تنفذ قرارات المجلس عند صدورها، عدا ما يتعلق منها بالامور الآتية فتنفذ بعد مصادقة الوزير عليها :
أولا – الخطط والموازنات السنوية
ثانيا – الحسابات الختامية والتقرير السنوي للشركة
ثالثا – التشريعات
رابعا – نظم حوافز الانتاج وتعتبر من ضمن كلفة الانتاج
مادة 26
تعتبر قرارات المجلس في الامور الواردة في المادة 15 من هذا القانون مصادقا عليها اذا لم يعترض عليها الوزير خلال مدة 25 خمسة وعشرون يوما من تاريخ تسجيلها في مكتبه . فاذا اعترض عليها، يعاد عرضها على المجلس في اول اجتماع يعقده، فاذا اصر على رأيه، تعقد جلسة برئاسة الوزير للنظر في الموضوع ويكون القرار الصادر بأغلبية عدد الاعضاء الحاضرين نهائيا
الفصل السادس
مدير عام الشركة
مادة 27
يدير الشركة مدير عام من ذوي الخبرة والاختصاص ممن يحمل شهادة جامعية اولية في الاقل، يعين بقرار من مجلس الوزراء وهو الرئيس الاعلى للشركة ويقوم بجميع الاعمال اللازمة لادارتها وتسيير نشاطها وفق الصلاحيات الممنوحة له من مجلس الادارة
المحتوى4
الفصل السابع
الرقابة الداخلية
مادة 28
تهدف الرقابة الداخلية الى تحقيق سيطرة فاعلة على اموال الشركة، ولها في سبيل تحقيق سيطرة فاعلة على اموال الشركة، ولها في سبيل تحقيق ذلك ان تمارس نشاطها وفق برامج تؤمن تغطية جميع انظمة الرقابة المطلوب اجراؤها
مادة 29
تعد الرقابة الداخلية تقارير شهرية تتضمن نتائج نشاطها للمدة السابقة للتقرير، وترفعها الى مدير عام الشركة، وعلى ادارة الشركة اتخاذ الاجراءات اللازمة لتصفية المخالفات التي تضمنتها التقارير خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ ورودها الى مكتب المدير العام
مادة 30
الفصل الثامن
دمج الشركات
مادة 31
أولا – يجوز بقرار من مجلس الوزراء دمج شركة عامة بأخرى او دمج شركتين عامتين او اكثر لتكوين شركة عامة جديدة بشرط ان تكون ذات نشاط متماثل او متكامل
ثانيا – تعد موافقة مجلس الوزراء على الدمج تقوم الوزارة بتعديل عقد الشركة المندمج بها، او وضع عقد للشركة الناجمة عن الدمج، كما يقوم مجلس الادارة بتعديل النظام الداخلي او اعداد نظام داخلي جديد لها
مادة 33
أولا – تقوم الوزارة بنشر قرار الدمج في الجريدة الرسمية وفي النشرة التي يصدرها المسجل .
ثانيا – تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة الى الشركة التي ادمجت بها كما تؤول حقوق والتزامات الشركات المندمجة الى الشركة الجديدة
الفصل التاسع
تحول الشركة العامة
مادة 35
يجوز تحول الشركة العامة الى شركة مساهمة بموافقة مجلس الوزراء
مادة 36
تعد الوزارة دراسة بالمسوغات الاقتصادية والفنية للتحول، واسلوب تقويم قيمة اسهم رأس المال وطريقة بيعها، وترفعها الى مجلس الوزراء لاتخاذ القرار المناسب بشأنها
مادة 37
أولا – بعد موافقة مجلس الوزراء على التحول تقوم الوزارة باعداد عقد جديد للشركة تقدمه مع موافقة مجلس الوزراء الى المسجل
ثانيا – تقوم الوزارة بنشر قرار التحول في الجريدة الرسمية وفي النشرة التي يصدرها المسجل
ثالثا – تكتسب الشركة المساهمة الشخصية المعنوية ابتداء من تاريخ اخر نشر لقرار التحول
رابعا – لمجلس الوزراء عند تحول الشركة الى شركة مساهمة ان يحدد نسبة معينة من رأس المال الاسمي للشركة تخصص لمنتسبي الشركة العامة المحولة للاكتتاب بها كمساهمين
مادة 38
تحدد مساهمة القطاع الاشتراكي في الشركة الجديدة وفق الاحكام القانونية النافذة
الفصل العاشر
تصفية الشركات
مادة 39
أولا – عند تحقق الأسباب الواردة في المادة 14 من هذا القانون تقوم الوزارة باستحصال موافقة مجلس الوزراء على تصفية الشركة
ثانيا – اذا قرر مجلس الوزراء تصفية الشركة فيقتضي اتخاذ الوزارة الاجراءات الآتية :
1- تقوم الوزارة بتشكيل لجنة تصفية تمثل فيها وزارة المالية وديوان الرقابة المالية وتحدد اختصاصاتها وصلاحياتها وترسل نسخة من تشكيل اللجنة الى المسجل
2- تتوقف الشركة فور تبليغها بقرار التصفية عن ترتيب اي التزام جديد، ويستمر نشاطها بالقدر اللازم الايفاء التزاماتها وتحتفظ بشخصيتها المعنوية خلال مدة تخفيتها
3- تتولى لجنة التصفية وضع اليد على جميع سجلات ووثائق الشركة وتقوم بجرد موجوداتها وتعد تقريرا اوليا بذلك ترفعه الى الوزارة
4- تقوم اللجنة بتصفية حقوق والتزامات الشركة وفق ما تضمنه قرار التصفية، مع مراعاة احكام هذا القانون
5- تعد لجنة التصفية حسابات ختامية وتقريرا عن نتائج تصفية الشركة عند الانتهاء من التصفية او في نهاية كل سنة مالية اذا استمرت اعمال تصفية الشركة لاكثر من سنة، وترفعها الى الوزارة
6- بعد الانتهاء من اعمال التصفية ترفع اللجنة تقريرها النهائي الى الوزارة مشفوعا بتقرير مراقب الحسابات
7- اذا كانت نتيجة التصفية تشير الى وجود متبقي من اموال الشركة فيسدد الى الخزينة العامة او الى الشركات التي اسستها من اموالها، وللوزير صلاحية المناقلة للموجودات بالقيمة التقديرية
8- لا تزيد مدة التصفية على ثلاث سنوات في جميع الاحوال وبخلافه يعرض الامر على مجلس الوزراء لاتخاذ القرار المناسب
9- اذا وجدت الوزارة ان التصفية قد تمت وفق احكام هذا القانون تعلم المسجل بذلك، ليصدر قراره بشطب اسم الشركة وينشر ذلك في الجريدة الرسمية وفي النشرة التي يصدرها
المحتوى5
الفصل الحادي عشر
احكام عامة وختامية
مادة 40
خلال مدة اقصاها سنة واحدة من تاريخ نفاذ هذا القانون، يجب على جميع الوحدات الاقتصادية الممولة ذاتيا القائمة حاليا التي تمارس نشاطا اقتصاديا، ان تكيف اوضاعها بما ينسجم واحكام هذا القانون .
مادة 41
لمجلس الوزراء، ان يستثني ايا من الشركات الاستخراجية التابعة لوزارة النفط من احكام هذا القانون، اذا اقتضت الضرورة ذلك .
مادة 42
يخضع نشاط الشركة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية
مادة 43
يصدر الوزير نظاما داخليا للشركة، يعده مجلس ادارتها، بموجب احكام القانون خلال مدة 60 يوما من تشكيله ويتضمن ما يأتي :
أولا – واجبات واختصاصات مجلس الادارة
ثانيا – طريقة انتخاب ممثلي المنتسبين في مجلس الادارة
ثالثا – المؤهلات المطلوبة لعضو مجلس الادارة
رابعا – الهيكل الاداري للشركة وتحديد نطاق عمل الوحدات الادارية والتنظيمية له وواجباتها
خامسا – تنظيم جوانب متابعة نشاط الشركة والرقابة الداخلية
سادسا – اية امور اخرى تتعلق بمهام ونشاط الشركة
مادة 44
يستمر العمل بقواعد الخدمة النافذة على منتسبي الشركات المشمولة بهذا القانون لحين صدور قواعد خدمة جديدة
مادة 45
ينفذ هذا القانون من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية . ولا يعمل بأي نص عام او خاص يتعارض مع احكامه
كتب ببغداد في اليوم الخامس عشر من شهر ربيع الثاني سنة 1418ه الموافق لليوم الثامن عشر من شهر آب سنة 1997م
صدام محسين
رئيس الجمهورية
الأسباب الموجبة
لغرض تنظيم العمل في الوحدات الاقتصادية المملوكة للدولة والممولة ذاتيا التي تمارس نشاطا اقتصاديا، وبهدف توحيد القوانين المنظمة لنشاط هذه الوحدات من خلال تأسيس شركات عامة وطنية، ومن اجل تنظيم عملها بما يساهم في النهوض بالاقتصاد الوطني وتحقيق الوظيفة الاجتماعية للقطاع الاشتراكي
فقد شرع هذا القانون .