عنوان التشريع: تعديل قانون الشركات رقم 21 لعام 1997 – الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة
التصنيف: امر
المحتوى
رقم التشريع: 64
سنة التشريع: 2004
تاريخ التشريع: 2004-01-01 00:00:00
بناء على السلطات المخولة لي بصفتي المدير الاداري لسلطة الائتلاف المؤقتة، وبموجب القوانين والاعراف المتبعة في حالة الحرب، وتمشيا مع قرارات مجلس الامن الدولي ذات الصلة، بما فيها القرار رقم 1483 والقرار رقم 1511 (2003)،
بعد العمل مع مجلس الحكم بصورة وثيقة لضمان تطبيق التغييرات الاقتصادية اللازمة واستفادة شعب العراق منها على نحو مقبول لهم،
واعترافا برغبة مجلس الحكم في احداث ما يلزم من تغيير هام وكبير في النظام الاقتصادي العراقي بغية تحسين اوضاع شعب العراق،
واصرارا منا على تحسين الاوضاع المعيشية لجميع العراقيين وعلى تحسين المهارات الفنية وفرص العمل للشعب العراقي ومكافحة البطالة وما يصاحبها من آثار تعود بالاذى على الامن العام،
واداركا منا لان بعض القواعد الخاصة التي كان نظام الحكم السابق يطبقها على الاستثمار، وعلى تشكيل وتأسيس الشركات لا تخدم الاغراض الاجتماعية والاقتصادية المتصلة بالواقع الحالي وانها تعطل النمو الاقتصادي،
واشارة الى ان رجال الاعمال العراقيين والمشاريع العراقية سوف تستفيد من تطبيق معايير وشروط موحدة وواضحة على اجراءات تكوين وتأسيس الشركات واستثمار الاموال فيها،
واعترافا بالتزام سلطة الائتلاف المؤقتة بتوفير ما يلزم لادارة شؤون العراق على نحو فعال وضمان رفاهية الشعب العراقي بغية تمكين العراقيين من تنفيذ الوظائف والمعاملات الاجتماعية والاقتصادية ومعاملاتهم العادية اليومية،
وعملا بنهج واسلوب يتماشى مع ما ورد في تقرير الامين العام لمجلس الامن الدولي الصادر يوم 17 يوليو عام 2003 بخصوص الحاجة لتنمية العراق وتحويل نظامه الاقتصادي من نظام مركزي غير شفاف ومخطط اى نظام يعتمد على السوق الحر ويتسم بقدرته على الاستمرار في النمو الاقتصادي عن طريق تأسيس قطاع خاص حيوي، وبخصوص الحاجة لاصلاح المؤسسات والقوانين من اجل تفعيل هذا التحول،
وبعد العمل بصورة وثيقة مع مجلس الحكم والمنظمات الدولية والوزارات ذات الصلة على وضع وتطوير سياسات من شأنها تنظيم وتسهيل تدفق رأس المال الى المشاريع التجارية العراقية والى الاستثمار الخاص في العراق وامكانية نقل وتحويل المصالح،
اعلن بموجب ذلك اصدار ما يلي:
القسم 1
تعديل قانون الشركات
1 – تعدل المادة 1 من قانون الشركات، القانون رقم 21 لعام 1997 (“القانون”)، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي:
“يهدف هذا القانون الى:
1 – تنظيم الشركات،
2 – حماية الدائنين من الاحتيال،
3 – حماية حاملي الاسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي اغلبية الاسهم فيها والمسيطرين على شؤونها فعلاي،
4 – تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشركتهم:.
2 – تعلق المادة 2 من القانون.
3 – تعدل المادة 3 من القانون ويقرأ النص المعدل على النحو التالي:
“يسري هذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميع المستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الاوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الامر رقم 40 الذي تم بموجبه اصدار قانون البنوك، والامر رقم 18 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الاجراءات الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة. يطبق هذا القانون على صفقات الاسهم وشركات الاستثمار المالي وشركات التأمين واعادة التأمين بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات او مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات (“المسجل” فيما بعد) الى هذا القانون، ولا تتخذ على اساس الخطط الاقتصادية او سياسة التنمية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذةمن قبل المسجل طرفا ثالثا من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرق هؤلاء المسؤولين لهذا القانون”.
4 – يعدل عنوان الفقرة الفرعية “اولا” من القسم 2، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “عقد الشركة والتزامات الملاك المشتركة”.
5 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 4 في القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “باستثناء احكام البند “اولا” من هذه المادة:
1 – يجوز ان تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق احكام هذا القانون، ويشار لمثل هذه الشركة فيما بعد بـ “المشروع الفردي”.
2 – يجوز تأسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقا لنصوص هذا القانون”.
6 – يضاف الى المادة 4 من القانون الفقرة التالية، “ثالثا”، ويقرأ نصها على النحو التالي: “لا يجوز لمالكي رأس المال في شركة ما ممارسة سلطاتهم في الشركة للتصويت او لممارسة أي سلطات اخرى تؤدي لقيام الشركة بأعمال او تؤدي لموافقتها على اعمال من شأنها:
1 – الحاق الاذى او الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتهم او مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشركة الآخرين، او
2 – تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب رأس مال الشركة او نقل اصولها عندما يكون اعسار الشركة وشيك الوقوع، او عندما يحظر القانون ذلك”.
المحتوى 1
7 – تعدل الفقرة “ثانيا” من المادة 6 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: لا يزيد عدد الاشخاص الطبيعيين او المعنويين في الشركة المختلطة او في الشركة الخاصة محدودة المسؤولية عن خمسة وعشرين شخصا (25) يساهم جميعهم في اسهمها ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الاسمية للاسهم التي ساهمةا بها”.
8 – تعدل الفقرة “ثالثا” من المادة 6 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يقل عدد الاشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين شخصا، يكون لكل منهم حصة في رأس مال الشركة، ويتحملون متضامنين المسؤولية الشخصية غير المحدودة عن جميع التزامات الشركة”.
9 – تعدل الفقرة “اولا” من المادة 7 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص واحد او اكثر من قطاع الدولة مع شخص واحد او اكثر من غير القطاع المذكور، وبرأس مال مختلط لا تقل مساهمة قطاع الدولة فيه مبدئيا عن (25%) خمس وعشرين في المئة. ويجوز كذلك لشخصين او اكثر من القطاع المختلط تكوين شركة مختلطة، وتعتبر الشركة المختلطة التي تنخفض مساهمة قطاع الدولة فيها الى اقل من (25%) خمس وعشرين في المئة شركة خاصة وتعامل على هذا الاساس، كما هو مأذون به في المادة 8 الفقرة “ثانيا” البند 2″.
10 – تعدل الفقرة الفرعية 1 في الفقرة “ثانيا” من المادة 8 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تكوين المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد او شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي او معنوي واحد”.
11 – تعدل الفقرة “اولاً” من المادة 9 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “شركة الاستثمار المالي هي شركة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في الاوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الاسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة”.
12 – تعلق الفقرة “اولاً” من المادة 10 في نص القانون.
13 – تعدل الفقرة “ثانيا” من المادة 10 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجيب على الشركات التي تمارس أي من النشاطات التالية ان تكون شركات مساهمة:
1 – التأمين واعادة التأمين.
2 – الاستثمار المالي.
14 – تعدل الفقرة “اولا” من المادة 12 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “للشخص الطبيعي او المعنوي، اجنبيا كان ام عراقيا حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون كمؤسس لها او حامل اسهم او شريك فيها، ما لم يكن ممنوعا من مثل هذه العضوية بموجب القانون او نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة او جهة حكومية مخولة”.
15 – تعلق الفقرتين “ثانيا” و”ثالثا” من المادة 12 في نص القانون.
16 – تعدل الفقرة الرئيسية من المادة 13 وكذلك الفقرات “اولاً” الى “ثالثا” من هذه المادة، ويقرأ النص المعدل على النحول التالي:
“المادة 13: يعد المؤسسون عقدا للشركة موقع من قبلهم او من قبل ممثليهم القانونيين، ويتضمن العقد كحد ادنى:
اولا”: اسم الشركة ونوعها، ويضاف الى اسم الشركة كلمة “مختلط” اذا كانت شركة من القطاع المختلط، ويضاف لاسمها كذلك أي عناصر اخرى مقبولة.
ثانيا: المركز الرئيسي للشركة، على ان يكون في العراق.
ثالثا” الغرض الذي تم من اجله تاسيس الشركة، والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه”.
17 – تعلق الفقرة “رابعا” من المادة 13 في نص القانون.
18 – تعلق المادة 14 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية، عندما لا يكون للشركة مؤسسين اخرين، او مؤسس المشروع الفردي اعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة وتسري عليه الاحكام التي تطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون”.
19 – تعلق المادة 15 في نص القانون ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يكتتب مؤسسو الشركة في رأس مال الشركة طبقا للمبالغ التي وافقوا على المساهمة بها.
20 – تعلق الفقرة “اولا” من المادة 16 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يودع مؤسسو الشركة رأس مال الشركة المحدد في المادة 28، الفقرة اولا من هذا القانون لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها. ويجوز ان يشتمل رأس مال الشركة على حصص عينية وفق ما تنص عليه المادة (29) من هذا القانون”.
21 – تعلق الفقرة “ثانيا” من المادة 16 في نص القانون.
22 – تعلق البنود (ب) و(د) و(و) في الفقرة الفرعية 1 من الفقرة ثالثا من المادة 16 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي:
“(ب) متابعة الاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة الاكتتاب الى مسجل الشركات الذي يعرف فيما بعد باسم “المسجل” ويثبت في الوثيقتين اسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الاخرى.
(د) فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى احد المصارف المخولة بالعمل في العراق او لدى عدد منها.
(و) الحصول على اجازة للمشروع، ان كان هذا لازما، وابرام العقود اللازمة لانشائه بعد صدور قرار الموافقة على تأسيسه”.
23 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 17 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “شهادة من المصرف او من المصارف تثبت ان رأس المال المطلوب في المادة 28 قد اودع”.
24 – تعلق المادة 18 في نص القانون.
25 – تعدل المادة 19 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يوافق المسجل على طلب تأسيس الشركة ما لم يجد ان الطلب مخالف لنص محدد ورد في هذا القانون، ويعلن المسجل موافقته على الطلب او رفضه له خلال عشرة ايام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشركات المساهمة، تصدر شهادة تأسيس الشركة عند صدور قرار الموافقة على تأسيسها، وتكون دليلا يثبت تأسيسها. واذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة، يصدر قرارا خطيا يوضح فيه اسباب رفضه الطلب. وفي حالة طلب بتأسيس شركة مساهمة، يصدر المسجل اخطارا خطيا بقراره الموافق على طلب التأسيس او رفضه في تاريخ اتخاذه (او اتخاذها) لهذا القرار. لن تصدر شهادة بتأسيس الشركة بدون دفع الرسوم”.
26 – تعلق المادة 20 في نص القانون.
المحتوى 2
27 – تعدل الفقرة الفرعية 1 من الفقرة “اولا” من المادة 21 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تنشر بموجب احكام المادة 206 من هذا القانون، ويشار لها فيما بعد بـ “النشرة”.
28 – تعلق الفقرة ثانيا من المادة 21 في نص القانون.
29 – تعدل ا لمادة 22 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وتعتبر هذه الشهادة اثباتا على شخصيتها المعنوية”.
30 – تعدل المادة 24 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوبا ويجب عليه ان يذكر في هذا البيان النصوص القانونية التي انتهكت والوقائع المتعلقة بكل انتهاك. ولطالب تأسيس الشركة حق الاعتراض على قرار المسجل بالرفض امام وزير التجارية خلال (30) يوما من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في هذا الاعتراض خلال (30) يوما من تاريخ تقديمه. فاذا رفض الوزير طلب مؤسس ا لشركة يحق لمقدم طلب تأسيس الشركة الطعن في قرار الوزير امام محكمة مختصة خلال (30) يوما”.
31 – تعدل المادة 28 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا: لا يقل الحد الادنى لرأس مال الشركات المساهمة عن مليوني (2000000) دينار. ولا يقل الحد الادنى لرأس مال شركة محدودة المسؤولية عن مليون (1000000) دينار، ولا يقل الحد الادنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة الف (500000) دينار.
ثانيا: لا يجوز ان تتجاوز التزامات الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من اجمالي رأس مالها وحقوق الملكية الاخرى الخاصة بها”.
32 – تعدل الفقرة الرئيسية للفقرة “ثانيا” من المادة 29 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجوز لرأس مال احد الشركات المساهمة واحد الشركات محدودة المسؤولية ان يتكون من اسهم تعرض مقابل ممتلكات ملموسة او غير ملموسة يساهم بها احد مؤسسي الشركة او عدد منهم”.
33 – تعدل الفقرة الفرعية 1 من الفقرة ثانيا من المادة 29 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “في حالة الشركة المساهمة تتولى لجنة يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصا عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة”.
34 – تعدل الفقرة الفرعية 2 من الفقرة ثانيا من المادة 29 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “في حالة احد الشركات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذا البند تقريرها الى المسجل خلال 60 ستين يوما من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره الى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ ورود تقرير اللجنة اليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير الى اللجنة للنظر فيه مجددا”.
35 – تعدل الفقرة الفرعية 3 من الفقرة ثانيا من المادة 29 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “في حالة الشركات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقا لتقييمها بالاسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية 1 من هذه الفقرة. يجب ان يذكر عقد الشركة المساهمة او عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، كما يجب اني ذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في رأس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤولا امام أي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. واذا ثبت ان القيمة التي ووفق عليها اقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقدا الى الشركة. وقد يطلب من المساهمين الاخرين المشاركة في دفع الفرق”.
36 – تعدل المادة 30 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد دينارا واحدا. ولا يجوز اصدار اسهم بقيمة اقل او اعلى من ما ذكر، باستثناء ما تنص عليه المواد من 54 الى 56”.
37 – تعلق المادة 31 في نص القانون.
38 – تعلق الفقرتين “اولا وثانيا” من المادة 32 في نص القانون.
39 – تعلق الفقرة “ثانيا” من المادة 37 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع او مالك الحصة فيه، وتعتبر امواله (او اموالها) ضمانا لديون المشروع، ويسمح لهم حجز امواله دون انذار المشروع وفقا للاجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة”.
40 – تعدل الفقرة اولا من المادة 39 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن (30%) ثلاثين في المئة ولا تزيد على (55%) خمس وخمسين في المئة من رأس مالها الاسمي الذي ينبغي ان يشمل الحد الادنى المقرر لقطاع الدولة البالغ (25%) خمس وعشرون من المئة”.
41 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 39 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “هند تأسيس شركة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشركة بما لا يقل عن (20%) عشرين بالمائة من رأسمالها الاسمي”.
42 – تعدل الفقرة الرئيسية للفقرة ثالثا من المادة 39 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تطرح الاسهم الباقية للاكتتاب على الجمهور خلال (30) يوما من تاريخ الموافقة على تأسيس الشركة، وذلك بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الاقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان اوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طرح الاسهم للاكتتاب يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه الى سلطة الدولة ذات الاختصاص في اسواق الاسهم والاوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي:
43 – تعدل الفقرة رابعا من المادة 39 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يكتتب مؤسسو الشركة في اسهمها اثناء فترة عرض الاسهم على الاكتتاب العام، الا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوما من بداية الاكتتاب او خلال فترة تمديد الاكتتاب المنصوص علهيا في المادة 42 من هذا القانون”.
44 – تعدل الفقرة اولا من المادة 39 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يتم الاكتتاب في احد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما يأتي:
1 – طلب الاكتتاب بعدد معين من الاسهم.
2 – قبول المكتتب لعقد الشركة.
3 – اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته.
4 – أي معلومات اخرى قد يرغب المؤسسون في اضافتها”.
المحتوى 3
45 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 41 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تسلم استمارة الاكتتاب التي يكون المكتتب او من يمثله قانونا قد وقع عليها الى الطرف الذي يتولى تنفيذ معاملات الاكتتاب، ويسدد المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل”.
46 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 41 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب الفقرة ثالثا من المادة 47 في هذا القانون.
47 – تعدل المادة 42 في هذا القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا تقل مدة الاكتتاب عن (30) يوما ولا تزيد على ستين يوما، واذا انتهت مدة الاكتتاب بدون ان يبلغ الاكتتاب في اسهم الشركة (75%) خمس وسبعين في المئة من رأس المال الاسمي، بما في ذلك اسهم المؤسسين، يسمح بتمديد مدة الاكتتاب لفترة اخرى لا تزيد على (60) ستين يوما، على ان يعيد المؤسسون نشر بيان الاكتتاب مع اعلان التمديد”.
48 – تعدل الفقرة اولا من المادة 43 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا انتهت مدة تمديد الاكتتاب بدون ان تصل قيمة الاكتتاب في اسهم الشركة 75^ خمسة وسبعون بالمائة من راس المال الاسمي، يتوجب على المؤسسين تخفيض راس مال الشركة بحيث تعادل قيمة الاكتتاب في اسهمها 75% خمسة وسبعون بالمائة من قيمة راس المال بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة. ويخطر المؤسسون المسجل بقرارهم هذا”.
49 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 43 في نص القانون.
50 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 43 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة وفقا لاحكام الفقرة اولا من هذه المادة، يبلغ المؤسسون البنك بقرارهم ويتحملون بالتضامن النفقات التي صرفت عن تأسيسها. ويرد المصرف الذي تولى ادارة عملية الاكتتاب الى جميع المكتتبين المبالغ التي تسلمها منهم بالكامل بعد اشعاره بقرار المؤسسين خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوما”.
51 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 44 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا تبين بعد انتهاء مدة الاكتتاب واغلاقه ان الاكتتاب في اسهم الشركة قد تجاوز عدد الاسهم المطروحة، يتوجب توزيع الاسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل منهم”.
52 – تعدل الفقرة اولا من المادة 45 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية الطعن في صحة الاكتتاب امام المحكمة المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لاي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاكتتاب، ولاي منهما ان يطلب من المحكمة ابطال الاكتتاب خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اغلاق الاكتتاب، ويجب على المحكمة ان تنظر في مثل هذه الحالات على وجه السرعة. ويكون قرار هذه المحكمة قابلا للتمييز لدى محكمة النقض، ويكون قرار محكمة النقض قرارا نهائيا”.
53 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 45 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا قررت المحكمة بطلان الاكتتاب لمخالفته القانون، يتوجب على المؤسسين القيام باجراءاته مجددا”.
54 – تعدل الفقرة اولا من المادة 47 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجوز لمجلس ادارة الشركة، بعد تأسيس الشركة، في حالة عدم الاكتتاب ببعض اسهمها، ان يسلك احد طريقين بعد مرور 6 اشهر على صدور شهادة تأسيسها:
1 – بيع تلك الاسهم في سوق بغداد للاسواق المالي: او
2 – طرح تلك الاسهم الى الاكتتاب العام وفق اجراءات الاكتتاب التأسيسي”.
55 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 47 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا لم تبع الاسهم في السوق او بالاكتتاب العام، يخفض راس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الاسهم غير المباعة. وتكون الشركة واعضاء مجلس ادارتها وموظفيها ووكلائها مسؤولون عن البيانات المضللة او التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات او الاكتتاب”.
56 – تعدل الفقرة اولا من المادة 48 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يتطلب الاكتتاب في اسهم احد الشركات المساهمة تسديد قيمة الاسهم الصادرة بالكامل. تسري احكام هذه المادة على الاسهم التي لم تسدد قيمتها، وتلك التي لم تسدد قيمتها ويبت في امرها بموجب القانون السابق.
57 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 48 في نص القانون.
58 – تعدل المادة 51 في هذا القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يتلقى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مساهم في شركة مساهمة يكون قد سدد قيمة اسهمه بالكامل شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وافادة بان قيمة الاسهم قد سددت. وينبغي عندئذ الغاء أي شهادة مؤقتة”.
59 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 54 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجب ان تكون زيادة رأس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة واصدار اسهم جديدة”.
60 – تعلق الفقرة ثالثة من المادة 54 في هذا القانون.
61 – تعدل الفقرة رابعا من المادة 54 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة راس مال الشركة خلال (15) خمسة عشر يوما من تقديم الطلب. ويعتبر المسجل موافق على الزيادة ويصدر اخطارا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب اخطار خطي يبين فيه الاسباب القانونية والموجبة لقراره”.
62 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 55 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: ” تحويل اموال من الفائض المتراكم او من علاوات الاصدار (الاحتياط الاساسي) الى اسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال”.
63 – تضاف الفقرة رابعا الى المادة 55 في نص القانون، ويكون نصها كما يلي: “في حالة عرض الاسهم للبيع في السوق مقابل ا لحصول على قيمتها نقدا، يجب ان يحدد قرار طرح الاسهم للبيع عدد الاسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع او سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الاسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها الاسمية او تتجاوزها، وفقا لقرار الجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك الاسهم بناء على اداء الشركة وعلى اسعارها في سوق بغداد للاوراق المالية، اذا كان ذلك امر وارد. وتسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر الاسمي للاسهم كعلاوة اصدار، وتسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد طرح جميع تكاليف الاصدار منها. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كأرباح. تقدم الشركة المساهمة الى المسجل قرارا من جمعيتها العمومية بزيادة رأس مالها معززا بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة واوجه استخدامها واي بيانات ضرورية اخرى. وتقدم هذه الدراسة الى المشترين، مع عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة. اما اذا رأس المسجل ان للدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فانهي حيل الامر الذي يقع في دائرة اختصاصه الى السلطة المختصة في الدولة بسوق الاسهم والاوراق المالي”.
المحتوى 4
64 – تعدل الفقرة اولا من المادة 56 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجب طرح الاسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال 30 يوما من تاريخ اخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة راس المال. ويبقى الاكتتاب في اسهم الشركة مفتوحا لمدة لا تقل عن 30 ثلاثين يوما ولا تزيد عن 60 يوما، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرك تسديد قيمة الاسهم الكاملة اثناء مدة الاكتتاب. تطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك احكام المادتين (44) و(47) من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة راس مال الشركة”.
65 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 56 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لكل مساهم حق الافضلية في شراء الاسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها، ويمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق امدها 15 خمسة عشر يوما من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الاسهم. ويجب ان تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة وبقاء بعض الاسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق بغداد للاوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة”.
66 – تضاف الفقرة رابعا من المادة 56 في نص القانون، ويقرأ النص المضاف على النحو التالي: في حالة زيادة رأس مال احد البنوك عن طريق بيع اسهم فيه مقابل قيمتها نقدا، يجوز للشركة ان تصدر اسهما من دون اكتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، او اللجوء لأي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالي:
1 – موافقة اغلبية اصحاب الاسهم المكتتب بها تكون اقساطها مدفوعة، او
2 – موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على ان البيع كان بقيمة عادلة، وانه كان منصفا لحاملي الاسهم الذين لم يدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عموما”.
67 – تعدل المادة 58 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجوز للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد عن حاجتها او اذا لحقتها خسارة. لا يخضع تخفيض رأس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صافي اضافي في رأٍس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة 59، الفقرة ثالثا وفي المواد من 60 الى 63″.
68 – تعلق الفقرة الفرعية 2 من الفقرة ثالثا من المادة 59 في نص القانون.
69 – تعدل الفقرة الفرعية 3 من الفقرة ثالثا من المادة 59 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: ”اذا استنتج المسجل ان تخفيض رأس مال الشركة كان قانوني، ينشر اعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن او مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض رأس مال الشركة خلال 30 يوما من تاريخ نشر الاعلان”.
70 – تعدل المادة 63 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يخفض رأس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي الا بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد”.
71 – تعدل الفقرة اولا من المادة 64 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يجوز لمؤسسي الشركات المساهمة نقل ملكية اسهمها لغيرهم الا في الحالات التالية:
1 – مرور سنة واحدة على الاقل من تاريخ تأسيس الشركة
2 – توزيع ارباح لا تقل عن (5%) خمسة بالمائة من رأس المال الاسمي المدفوع”.
72 – تعلق الفقرة ثانيا من المادة 64 في نص القانون.
72 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 65 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا رغب اكثر من مساهم في شراء الاسهم بنفس السعر، يقسم عدد الاسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة كل منهم الى اقرب سهم صحيح”.
74 – تعدل الفقرة الرئيسية من المادة 67 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا توفى مساهم عراقي في شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية الاسهم الى ورثته (او ورثتها) بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة. اما اذا كان المساهم مواطن لدولة اخرى، فتنتقل ملكية الاسهم الى ورثته بموجب القانون المرعي في تلك الدولة. وفي كل من الحالتين تراعى الامور التالية”.
75 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 67 في نص القانون، ويقرأ النص ا لمعدل على النحو التالي: “اذا ادى توزيع الاسهم على الورثة الى زيادة عدد اعضاء الشركة محدودة المسؤولية الحد الاعلى المقرر في القانون، تعتبر الاسهم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب انصبتهم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي هذه الحالة يتولى الورثة تمثيل باقي الورثة امام الشركة، ويطلب من الورثة ان يختاروا من يمثلهم خلال 60 ستين يوما من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الاسهم في سجل الشركة”.
76 – تعدل المادة 74 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا: يستخدم الاحتياطي لاغراض توسيع وتطوير اعمال الشركة، ومن اجل تحسين اوضاع العاملين فيها، ومن اجل الاشتراك في مشاريع لها علاقة بنشاط الشركة، ومن اجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية، لا توزع الارباح من الاحتياطي.
ثانيا/ يستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط الا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة 50% من الاحتياطي. ويخضع أي مبلغ يتجاوز هذه النسبة الى موافقة المسجل”.
77 – تعدل المادة 76 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي:
“اولا: اذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل او يتجاوز (50%) خمسين بالمئة من رأس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك خلال 60 يوما من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العمومية.
ثانيا: اذا بلغت خسارة الشركة ما يعادل او يتجاوز (75%) خمسة وسبعون بالمئة من رأس مالها وجب عليها اتخاذ احد الاجرائين التاليين:
1 – تخفيض او زيادة رأس مال الشركة.
2 – التوصية بتصفية الشركة”. “يجب ان لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر رأس مال الشركة”.
79 – تعدل المادة 79 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تقدم الشركة الى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص اصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار معززا بدراسة اقتصادية يذكر فيها اسباب اصدار سندات القرض ومجالات استخدام الاموال المتاحة بموجبه، واي بيانات ضرورية اخرى، وتقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الاخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل انها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الامر الى السلطة المختصة في الدولة بأسواق الاسهم والاوراق المالية”.
80 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 80 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك ايراداتها”.
المحتوى 5
81 – تعدل المادة 86 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساهمة مرة واحدة على الاقل في كل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات الاخرى مرة واحدة على الاقل كل ستة اشهر”.
82 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 87 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “المسجل، بمبادرة منه او بناء على طلب مراقب الحسابات”.
83 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 88 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا تخلف مؤسسو الشركة المساهمة او رئيس مجلس ادارتها او المدير المفوض للشركات الاخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانونا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة الى الاعضاء في الشركات المساهمة عن طريق اعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق بغداد للاوراق المالية”.
84 – تضاف الفقرة ثالثا الى المادة 88 في نص القانون، ويقرأ النص المضاف على النحو التالي: “يعتبر التلاعب في اعلان اجتماع للجمعية العمومية او نشر معلومات تتعلق به بغية التأثير على قرارات اعضاء الجمعية العمومية المجتمعين عملا مخالفا للقانون”.
85 – تعدل المادة 90 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تعقد الاجتماعات في المقر الرئيسي للشركة او في أي مكان اخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك الى ادنى قدر من الازعاج للمالكين”.
86 – تعلق الفقرة الفرعية 1 من الفقرة ثالثا من المادة 91 في نص القانون.
87 – تعدل المادة 92 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا: في حالة الشركة المساهمة، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الاعضاء الذين يملكون اكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة، وفي حالة شركة محدودة المسؤولية، يعقد الاجتماع بحضور غالبلية مالكي الاسهم المدفوعة ا قساطها، وفي حالة الشركة التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فاذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجل الاجتماع، على ان يعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الاسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملا في الاجتماع الثاني اذا حضره من يمثلون (25%) خمسة وعشرون بالمائة من عدد الاسهم او الحصص. ويجوز للشركة ان تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة (25%) خمسة وعشرون بالمائة كحد ادنى للنصاب القانوني، اذا رأت، بناء على جدول اعمال الاجتماع وظروف اخرى، ان الحد الادنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموما. وقد يتطلب عقد الشركة شروطا اكثر صرامة من اجل تحقيق النصاب ا لقانوني.
ثانيا: اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة او زيادة او تقليل رأس مالها او اقالة رئيس او عضو في مجلس ادارتها او دمجها او تحويلها او تصفيتها او بيع نصف او اكثر من موجوداتها في صفقة تعقد خارج اعمالها الاعتيادية وتتم بموجب الفقرة رابعا من المادة 56، يقتضي الامر عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الاول”.
88 – تعدل المادة 93 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “في حالة الشركة المساهمة يجب ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوبون عن المسجل، كما يجب ان يحضر الاجتماع اغلب اعضاء مجلس ادارة الشركة. فاذا لم يحضر مندوبو المسجل او اعضاء مجلس ادارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التأكد من ا كتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه احد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع”.
89 – تعدل الفقرة اولا من المادة 94 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يسجل اسم المشترك (او المشتركة) في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويدون في هذا السجل عدد الاسهم التي يملكها المشترك او التي يمثلها، بشرط اثبات ملكيته لها عن طريق ابراز شهادة الاسهم، او اثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الامر تقديم شهادات الاسهم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقلات، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الايداع التي اقرتها الهيئة المختصة في الدولة باسواق الاسهم والاوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه”.
90 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 98 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساهمة او قرار بزيادة او تقليل رأس مالها او ببيع اكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن اطار اعمالها الاعتيادية، او قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة رابعا من المادة 56، او قرار بدمج الشركة مع غيرها او بتحويلها او تصفيتها، الا على اساس اصوات الاغلبية من مالكي الاسهم المكتتب بها والتي تم تسديد اقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك، ولا تتخذ أي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية الا على اساس اغلبية اصوات الاسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاد اجتماع جمعيتها العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى من ذلك، كما لا تتخذ أي من تلك القرارات في حالة تعادل الاصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالة اجماع الاصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء الى المحكمة المختصة لتسوية المسألة مسموحا به. و تتخذ القرارات حول المسائل الاخرى على اساس اغلبية اصوات الاسهم او الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة اعلى”.
91 – تعدل المادة 101 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يحل مالك المشروع الفردي او الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه (او عليها) الاحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات”.
92 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 102 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “انتخاب اشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس ادارة الشركة المختلطة، وانتخاب واقالة اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشركة”.
93 – تعدل الفقرة رابعا من المادة 102 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها”.
94 – تعدل الفقرة عاشرا من المادة 102 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “”اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة في مجلس ادارة الشركة”.
95 – تعدل الفقرة عاشرا من المادة 102 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة في مجلس ادارة الشركة”.
96 – تعدل المادة 103 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا – يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة المختلطة من 7 سبعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم على النحو التالي:
1 – عضو يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين (50%) خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير او وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود اليه الشركة بتعيين ثلاثة اشخاص في مجلس ادارة الشركة يمثلون قطاع الدولة.
2 – خمسة اعضاء من خارج قطاع الدولة حاملي الاسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت (50%) خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي هذه الحالة يعين اعضاء الجمعية العمومية اربعة اشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشركة.
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة اعضاء احتياط يختارون بالطريقة وبالنسب المقررة لاختيار الاعضاء الاصليين”.
المحتوى 6
97 – تعدل الفقرة اولا من المادة 104 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يتكون مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن 5 ولا يزيد عن 9 اعضاء ينتخبهم اعضاء الجمعية العمومية للشركة”.
98 – تعلق المادة 105 في نص القانون.
99 – تعدل الفقرة اولا من المادة 108 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا اصبح مقعد احد اعضاء مجلس الادارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا، يوجه المجلس الدعوة لأحد اعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الادارة كأحد اعضائه. ويراعي المجلس في ت وجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة اسماء الاعضاء الاحتياطيين لكل قطاع”.
100 – تعدل الفقرة اولا من المادة 110 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اكثر من 6 ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت ان يتولى رئاسة مجلس ادارة شركة واحدة او شركتين”.
101 – تعدل المادة 113 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يحسب النصاب القانوني بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور اغلبية عدد اعضائه”.
102 – تعلق الفقرة ثانيا من المادة 114 في نص القانون.
103 – يعدل الجزء الرئيسي من الفقرة رابعا من المادة 117، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “مناقشة واقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض اعدادها خلال الاشهر الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، وتتضمن الخطة تقريرا كاملا عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي:
104 – تضاف فقرة جديدة، الفقرة ثامنا، الى المادة 117، نصها ما يلي: “ينشئ مجلس الادارة لجنتين من اعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص: “(أ) اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة (لجنة الرقابة والتدقيق المالي)، (ب) تحديد طبيعة وكمية الاتعاب المدفوعة لاعضاء مجلس الادارة وللمدير المفوض (لجنة الاجور). يجب ان لا يكون أي من اعضاء هاتين اللجنتين موظفا رسميا او مساهما في الشركة تتجاوز قيمة اسهمه فيها (10%) عشرة بالمائة من اسهم الشركة. ويجب ان لا يكون مرتبطا بأي منهم بصلة القرابة المباشرة او عن طريق ا لزواج او عن خلال مصلحة شخصية او اقتصادية لدرجة قد تؤدي الى التأثير على حياد قراراته. ويعلن عن اي تصرف او اجراء يتخذ يخالف أي من توصيات احد اللجنتين واسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وامكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك. وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من اجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين”.
105 – تعدل المادة 119 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا: لا يسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لاي عضو من اعضاء المجلس، بالانتفاع من أي مصالح له، مباشرة كانت او غير مباشرة، في صفقات او عقود تبرم مع الشركة، الا بعد الحصول على اذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويعتبر رئيس مجلس ادارة الشركة او عضو مجلس ادارتها مسؤولا امام الشركة عن أي ضرر يصيب الشركة بسبب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لاحكام هذه المادة من المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة ثالثا من المادة 40.
“ثانيا: لا يسمح لرئيس مجلس ادارة الشركة او لأحد اعضاء المجلس الادلاء بصوته او المشاركة في امر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة او غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للاعضاء الاخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقة اغلبيتهم. وفي كلا الحالتين، على أي حالـ تسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس الادارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين السمتقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة”.
106 – تعدل المادة 106 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته الى احكام المادتين (119) و(120) من هذا القانون. وبالاضافة الى ذلك، يتم الكشف كتابيا عن اعلى خمس اجور ورواتب تدفعها الشركة لموظفيها، وتتاح هذه المعلومات لاعضاء الجمعية العمومية للاطلاع علهيا”.
107 – تعدل المادة 125 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تهدف الرقابة الى ضمان قيام الشركة بتطبيق احكام عقدها وهذا القانون”.
108 – تعدل المادة 127 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا – ترسل الى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة الى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة، ويرفق بالدعوة ما يلي:
1 – القائمة السنوية.
2 – الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشأنها.
3 – تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي احرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة.
ثانيا – في حالة الشركة المساهمة، ترسل الدعوة الى المسجل وترفق بها البيانات والتقارير الوارد ذكرها في الفقرتين الفرعيتين 1 و2 من الفقرة (اولا) من هذه المادة، ويرفق بها كذلك تقرير مجلس الادارة عن التقدم الذي احرزته في تنفيذ خطتها للسنة السابق. ويحق للاعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير الاخرى”.
109 – تعدل المادة 128 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “للمسجل حق طلب أي بيانات او ايضاحات او مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون”.
110 – تعدل الفقرة اولا من المادة 133 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تخضع 9حسابات الشركة المختلطة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالي. اما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق من قبل مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية للشركة. وينبغي توحيد حسابات الشركات المتصلة ببعضها وفقا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديدا بموجب معايير نافذة في العراق”.
المحتوى 7
111 – تعدل الفقرتان اولا وثانيا من المادة 134 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولاً – العقود ا له9امة التي ابرمتها الشركة خلال السنة السابقة والاعمال التي حققت مصالح من يملكون (10%) او اكثر من اسهم الشركة، واعضاء مجلس ادارة الشركة ومديرها المفوض، وحققت كذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتهم واي مصالح اخرى تجعل من أي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير المححاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق.
ثانيا – نتائج العمليات (بضمنها الايرادات) وتوزيع الارباح الصافية”.
112 – تعدل المادة 139 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “ترسل الى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشأنها، كما ترسل الى المسجل قرارات الجمعية ا لعمومية المتعلقة بكل ذلك”.
113 – تعلق الفقرة (اولا) من المادة 140 في نص القانون.
114 – تعدل المادة 141 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون ان يطلب اذن بذلك من اية جهة. اذا رأت الشركة ان المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لاغراض غير مشروعة، يجوز لها ان تطلب اثبات ذلك امام المحكمة المختصة وان تحصل بالتالي على امر يحظر المسجل عن القيام باي عمل غير مشروع”.
115 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 142 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يرفع المفتش المعين تقريره عن علمية التفتيش التي قام بها الى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير الى الشركة والى الشخص المسؤول عن الادعاء المشار اليه في المادة 140”.
116 – تعلق الفقرتان اولا ورابعا من المادة 149 في نص القانون.
117 – تعدل الفقرة ثالثا من المادة 150 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا قرر المسجل خلال فترة (15) خمسة عشر يوما من استلامه للقرارات اتها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تأخير باصدار اذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي احدى الصحف اليومية”.
118 – تعلق الفقرتان رابعا وخامسا من المادة 150 في نص القانون.
119 – تعدل الفقرة سادسا من المادة 150 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال 60 يوما من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة او وضع عقد جديد للشركة للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي احد الصحف اليومية”.
120 – تعدل الفقرة اولا من المادة 155 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا قرر المسجل خلال 15 يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المعدل انهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تأخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الاذن بقرار التحول في النشرة وفي احدى الصحف اليومي”.
121 – تعلق الفقرتان ثانيا وثالثا من المادة 155 في نص القانون.
122 – تعدل الفقرة الفرعية 1 من الفقرة اولا من المادة 185 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة او اذا تحقق أي سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات (اولا وثانيا وثالثا وخامسا) من المادة 147 من هذا القانون، واوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد او ا كثر وتحديد اختصاصاته واجره، كما يتوجب على الشركة ارسال القرار او التوصية الى المسجل”.
123 – تعلق الفقرة ثانيا من المادة 158 في نص القانون.
124 – تعدل المادة 159 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يكون قرار تصفية الشركة او التوصية بتصفيتها مسببا. ويرسل القرار واسبابه الى المسجل خلال (14) اربعة عشر يوما من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات اضافية او المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من اسباب التصفية”.
\15 – تعدل المادة 159 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اذا تحقق المسجل من ان اسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش او على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعين المصفي خلال 10 ايام من ثبوت اسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة”.
126 – تعلق المواد 161 و162 و169 في نص القانون.
127 – تعدل الفقرة رابعا من المادة 175 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يعتبر أي حجز يقع على اموال الشركة بعد البدء في اجراءات تصفيتها صالحا ما لم يكن قد تم بموجب قرار من المحكمة المختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة او قطاع الدولة او لصالح العاملين من اجل دفع اجورهم”.
128 – تسمى المادة 178 في نص القانون الفقرة اولا من المادة 178، ويضاف لنص المادة الفقرة ثانيا التالية:
“ثانيا: يتطابق توزيع اموال الشركة على المستثمرين الاجانب فيها مع ما تنص عليه الفقرة 2 في القسم 12 من الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة”.
\129 – تعدل المادة 203 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “لا يعتبر عقد الشركة صالحا الا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقا لما تنص عليه المادة 19”.
130 – تعدل المادة 104 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال (30) يوما من تاريخ الاخطار بها، كما يجوز الطعن في قرار الوزير كما هو مبين في المادة 24 من هذا القانون”.
131 – تسمى المادة 2098 في نص القانون الفقرة اولا من المادة 208، ويضاف الى نص المادة الفقرة ثانيا التالية:
“ثانيا – لا يطبق قانون تسجيل الوكالات والوكلاء، القانون رقم 4 لسنة 1999، ولا يطلب من أي شركة تعيين وكيل تجاري لها كشرط للتسجيل، ولكن يجوز لها ان تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يطلب من أي شركة كشرط لتسجيل تقديم شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة او براءة ذمتها من الضريبة، ويخول وزير التجارة صلاحية اصدار تعليمات لتنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارة بخصوص التسجيل والموافقة على الاسماء التجارية، بغض النظر عن أي نص يخالف ذلك في قانون تأسيس الغرف التجارية، القانون رقم 43 لسنة 1989”.
المحتوى 8
132 – تعدل المادة 209 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي “تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقا للتغيرات التي تطرأ على التكاليف ومن اجل توافق الرسوم مع تكاليف الاجراءات”.
133 – تعدل الفقرة اولا من المادة 211 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاجنبية احكام الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة ونصوص اللوائح التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه.
ثانيا – تطبق على الفرع او المكتب او المسؤولين فيهما العقوبات المنصوص عليها في المواد (216 و217 و218 و219) من هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب ابقاءها عليه”.
134 – تعدل الفقرة ثانيا من المادة 213 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة على كل فرع او مكتب لشركة يجب اعادة تسجيله او تصفيته. وتطبق الغرامة عن كل يوم تأخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات الادارية الصادرة بموجب الامر رقم 39 عن سلطة الائتلاف المؤقتة”.
135 – تعدل المادة 215 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “اولا – يخضع كل من يمارس نشاطا باسم شركة مساهمة او شركة محدودة المسؤولية او شركة تضامنية او مشروع فردي دون استحصال شهادة تسجيل تأسيس الشركة، لدفع غرامة لا تزيد عن 3000000 ملايين دينار، ويؤخذ بعين الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة واحكام الفقرة اولا من المادة 21 من هذا القانون.
ثانيا – يخضع كل من يمارس نشاطا باسم فرع او مكتب لشركة او مؤسسة اقتصادية اجنبية دون استحصال شهادة التسجيل المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة اولا من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة علىغير ذلك”.
136 – تعدل المادة 216 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تخضع أي شركة لم تعد السجلات الواجب اعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 10000000 عشرة ملايين دينار، وفقا لفداحة المخالفة”.
137 – تعدل المادة 217 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “تخضع أي شركة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 300000 ثلاثمائة الف دينار عن كل يوم تأخير، وذلك وفقا لفداحة المخالفة”.
138 – تعدل المادة 218 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة تعمد اعطاء بيانات او معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشركة او نتائج عملياتها او وضعها المالي او اسهم وحصص اعضائها او كيفية توزيع الارباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة واحدة او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة”.
139 – تعدل المادة 219 في نص القانون، ويقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة او وثائقها، وتكون هذه العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن ستة اشهر، او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة”.
القسم 2
احكام عامة
1 – يعتبر الضمير المذكر اينما يرد في القانون ولم يعدله هذا الامر، الامر رقم 64 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة، اشارة الى الضمير المذكر والضمير المؤنث والى الاشياء التي لا تذكر ولا تؤنث، اينما كان ذلك مناسبا.
2 – تعدل جميع الاشارات الى عبارة “بنك عراقي” التي لم يتم تعديلها بموجب هذا الامر، ويكون النص المعدل: “بنك مخول لممارسة نشاطه في العراق”.
3 – تعدل جميع الاشارات الى عبارة “القطاع الاشتراكي” التي لم يتم تعديلها بموجب هذا الامر، ويكون النص المعدل” “قطاع الدولة”.
4 – تصبح العقوبات المشددة المنصوص عليها في القسم الثالث (3) من الفصل الثامن (8) من القانون نفاذة بعد مرور 90 يوم من تاريخ نفاذ هذا الامر.
5 – تطبق احكام هذا القانون التي تتطلب من الجمعية العمومية لشركة ما او من مجلس ادارتها اتخاذ اجراء ما خلال (أ) 90 يوم من تاريخ دخول هذا الامر حيز النفاذ، او (ب) في الاجتماع المقبل للجهاز المعني او في تاريخ اجتماعه المقبل الذي يقتضيه القانون، اذا لم يعقد هذا الجهاز الاجتماع، ايهما يأتي لاحقا. ويأتي تخفيض عدد اعضاء مجلس الادارة من قطاع الدولة المنصوص عليه في الفقرة رقم 96 في و97 في القسم 1 عند انتهاء مدة خدمة الاعضاء المعنيين. ومع ذلك يجوز انتخاب العضو الاضافي المسموح به بموجب نص الفقرة رقم 96 في القسم 1 لتمثيل حاملي الاسهم من خارج قطاع الدولة في الاجتماع التالي للجمعية العمومية، دون الاخذ بعين الاعتبار احتمال ان يؤدي ذلك الى زيادة العدد الاجمالي للمديرين الى اكثر من سبعة عند السماح لأحد اعضاء المجلس الذي يمثل قطاع الدولة بالاستمرار في المجلس حتى انتهاء فترة خدمته فيه.
6 – مع مراعاة أي قواعد اضافية قد تتبناها سلطة في الدولة مختصة بأسواق الاوراق المالية، تعتبر الاشارات الواردة لقانون سوق بغداد للاوراق المالية انها تعني سوق الاوراق المالية المسموح بها بموجب القانون، وفي حالة وجود اكثر من سوق واحد للاوراق المالية، تعتبر الاشارة الى قانون سوق بغداد للاوراق المالية اشارة للسوق المناسبة اكثر من غيرهال لغرض الحصول على الاسعار او تحقيق المبيعات او توفير الاخطارات المطلوبة. وتطبق احكام المادة 66، الفقرة ثانيا من القانون فيما يتعلق بأي سوق للاوراق المالية يسمح به القانون، مع مراعاة أي قواعد اضافية قد تتبناها سلطة في الدولة مختصة بأسواق الاوراق المالية.
القسم 3
الدخول حيز النفاذ
يدخل هذا الامر حيز النفاذ في تاريخ التوقيع عليه.
ال. بول بريمير
المدير الاداري لسلطة الائتلاف المؤقتة