قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

عنوان التشريع: قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004
التصنيف: قانون عراقي

المحتوى 1
رقم التشريع: 64
سنة التشريع: 2004
تاريخ التشريع: 2004-01-01 00:00:00

الباب الأول
أحكام رئيسة
الفصل الأول
أهداف القانون وأسسه ونطاق سريانه
المادة -1-
يهدف هذا القانون إلى:
1- تنظيم الشركات.
2- حماية الدائنين من الاحتيال.
3- حماية حاملي الاسهم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي أغلبية الاسهم فيها، والمسيطرين على شؤونها فعلياً.
4- تعزيز توفير المعلومات الكاملة للملاك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتهم وشركتهم.
المادة -2- تُعلق
المادة -3-
تُعدل المادة 3 من القانون ويُقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يسرى هذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميع المستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت لا تتعارض مع الأوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، الأمر رقم 40 الذي تم بموجبه إصدار قانون البنوك؛ والأمر رقم 18 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة الذي يحدد الاجراءات التي تضمن استقلالية البنك المركزي العراقي، واللوائح التنظيمية الصادرة بموجب تلك الأوامر الصادرة عن سلطة الائتلاف المؤقتة. يُطبق هذا القانون على صفقات الأسهم وشركات الاستثمار المالي وشركات التأمين وإعادة التأمين بقدر عدم تعارضه مع التشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات أو مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات (“المسجل” فيما بعد) إلى هذا القانون، ولا تُتخذ على أساس الخطط الاقتصادية أو سياسة التنمية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذة من قبل المسجل طرفاً ثالثاً من مطالبة المسؤولين عن خرق هذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرقهم لهذا القانون.
الفصل الثاني
أمور عامة عن الشركة
الفرع الأول
عقد الشركة والتزامات الملاك المشتركة
المادة -4-
أولاً: الشركة عقد يلتزم به شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال أو من عمل لاقتسام ما ينشأ عنه من ربح أو خسارة.
ثانياً: استثناء من أحكام البند (أولاً) من هذه المادة:
1- يجوز أن تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق أحكام هذا القانون ويُشار لمثل هذه الشركة في ما بعد بـ (المشروع الفردي).
2- يجوز تأسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقاً لنصوص هذا القانون.
ثالثاً: لا يجوز لمالكي رأس المال في شركة ما ممارسة سلطاتهم في الشركة للتصويت أو لممارسة أي سلطات أخرى تؤدي لقيام الشركة بأعمال أو تؤدي لموافقتها على أعمال من شأنها:
1- إلحاق الأذى أو الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتهم أو مصلحة المتعاونين معهم على حساب ملاك الشركة الآخرين، أو
2- تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب رأس مال الشركة أو نقل أصولها عندما يكون إعسار الشركة وشيك الوقوع، أو عندما يحظر القانون ذلك.
المادة -5-
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وفق أحكام هذا القانون.

الفرع الثاني
أنواع الشركات
المادة -6-
أولاً: الشركة المساهمة المختلطة أو الخاصة، شركة تتألف من عدد من الأشخاص لا يقل عن خمسة يكتتب فيها المساهمون بأسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الأسمية للأسهم التي اكتتبوا بها.
ثانياً: لا يزيد عدد الاشخاص الطبيعيين أو المعنويين في الشركة المختلطة أو الشركة المحدودة الخاصة عن 25 خمسة وعشرون شخصاً، ويساهم هؤلاء في أسهم الشركة ويتحملون مسؤولية ديونها بالقيمة الاسمية للأسهم التي ساهموا بها.
ثالثاً: لا يقل عدد الأشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين ولا يزيد عددهم على خمسة وعشرين شخصاً، يكون لكل منهم حصة في رأس مال الشركة، ويتحملون على وجه التضامن مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.
رابعاً: المشروع الفردي، شركة تتألف من شخص طبيعي واحد يكون مالكاً للحصة الواحدة فيها ومسؤولاً مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.
المادة -7-
أولاً: تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص واحد أو أكثر من قطاع الدولة مع شخص واحد أو أكثر من غير القطاع المذكور، وبرأس مال مختلط لا تقل مساهمة قطاع الدولة فيه مبدئياً عن (25%) خمس وعشرين في المئة. ويجوز كذلك لشخصين أو أكثر من القطاع المختلط تكوين شركة مختلطة، وتعتبر الشركة المختلطة التي تنخفض مساهمة قطاع الدولة فيها إلى أقل من (25%) خمس وعشرين في المئة شركة خاصة وتعامل على هذا الأساس، كما هو مأذون به في المادة 8 الفقرة “ثانياً” البند 2.
ثانياً: تكون الشركة المختلطة مساهمة أو محدودة.
المادة -8-
أولاً: تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين أو أكثر من غير قطاع الدولة، برأس مال خاص.
ثانياً: استثناء من حكم البند (أولاً) من هذه المادة يجوز:
1- يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد أو من شركة محدودة المسؤولية يملكها شخص طبيعي أو معنوي واحد.
2- مساهمة قطاع الدولة في الشركة الخاصة المساهمة أو المحدودة بنسبة تقل عن (25%) خمس وعشرين من المئة من رأس المال، وتستثنى من هذه النسبة شركات التأمين وإعادة التأمين الحكومية ودائرة العمل والضمان الاجتماعي وأية جهة استثمارية أخرى يقرر مجلس الوزراء إضافتها إلى هذه الفقرة.

المحتوى 2
ثالثاً: تكون الشركة الخاصة مساهمة أو محدودة أو تضامنية أو مشروعاً فردياً أو شركة بسيطة.
المادة -9-
أولاً: شركة الاستثمار المالي هي شركة منظمة في العراق، نشاطها الرئيسي فيه هو توجيه المدخرات نحو الاستثمار في الأوراق المالية العراقية، بما في ذلك، الأسهم والسندات وحوالات الخزينة والودائع الثابتة.
ثانياً: تعتبر شركة الاستثمار من المؤسسات المالية الوسيطة لأغراض قانون البنك المركزي العراقي المرقم بـ (64) لسنة 1976، ويعتبر البنك الجهة القطاعية المختصة بنشاطها ويمارس سلطة الأشراف والرقابة عليها، وفق نظام يصدر لهذا الغرض خلال مدة (180) مئة وثمانين يوماً من تاريخ نشر هذا القانون في الجريدة الرسمية.
المادة -10-
أولاً- تعلق
ثانياً- يجب على الشركات التي تمارس أياً من النشاطات الآتية أن تكون شركات مساهمة:
1. التأمين وإعادة التأمين.
2. الاستثمار المالي.
المادة -11-
كل مشروع اقتصادي غير مشمول بأحكام المادة (10) من هذا القانون، يمكن أن يأخذ شكل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.

الفصل الثالث
العضوية في الشركة
المادة -12-
أولاً: للشخص الطبيعي أو المعنوي، أجنبياً كان أم عراقياً حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليها في هذا القانون كمؤسس لها أو حامل أسهم أو شريك فيها، ما لم يكن ممنوعاً من مثل هذه العضوية بموجب القانون أو نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة أو جهة حكومية مخولة.
ثانياً. تعلق.
ثالثاً. تعلق.

الباب الثاني
تأسيس الشركة
الفصل الأول
مستلزمات التأسيس
المادة – 13-
يُعد المؤسسون عقداً للشركة موقع من قبلهم أو من قبل ممثليهم القانونيين، يجب أن يتضمن العقد كحد أدنى:
أولاً: اسم الشركة ونوعها. يضاف إلى اسم الشركة كلمة “مختلط” إذا كانت شركة من القطاع المختلط، ويضاف لاسمها كذلك أي عناصر أخرى مقبولة.
ثانياً: المقر الرئيسي للشركة على أن يكون في العراق.
ثالثاً: الغرض الذي أسست الشركة من أجله والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه.
رابعاً. تعلق.
سادساً: كيفية توزيع الأرباح والخسائر في الشركات التضامنية.
سابعاً: عدد الأعضاء المنتخبين في مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة.
ثامناً: أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحلات إقامتهم الدائمة وعدد أسهم كل منهم أو مقدار حصته.
المادة -14-
يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية، عندما لا يكون للشركة مؤسسين آخرين، أو مؤسس المشروع الفردي إعداد بيان يقوم مقام عقد الشركة وتسري عليه الأحكام التي تُطبق على العقد حيثما وردت في هذا القانون.
المادة -15-
يكتتب مؤسسو الشركة في رأس مال الشركة طبقاً للمبالغ التي وافقوا على المساهمة بها.
المادة -16-
أولاً: يودع مؤسسو الشركة رأس مال الشركة المحدد في المادة 28، الفقرة “أولاً” من هذا القانون لدى أحد المصارف المخولة بالعمل في العراق أو لدى عدد منها. ويجوز ان يشتمل رأس مال الشركة على حصص عينية وفق ما تنص عليه المادة (29) من هذا القانون.
ثانياً. تعلق.
ثالثاً:
1. ينتخب مؤسسو الشركة المساهمة الذين يجب أن لا يزيد عددهم على (100) مئة مؤسس لجنة من بينهم تسمى (لجنة المؤسسين) تتألف من عدد لا يقل عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة أعضاء تتولى القيام بالمهام والأعمال الآتية:
أ. التعاقد مع الجهات ذات الاختصاص والخبرة لإعداد دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية للأعمال التي ستمارسها الشركة.
ب. متابعة الإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة الاكتتاب إلى مسجل الشركات الذي يعرف في ما بعد بـ (المسجل)، مثبت فيهما أسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات الأخرى.
ج. القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال إجراءات تأسيس الشركة.
د. فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى أحد المصارف المخولة بالعمل في العراق أو لدى عدد منها.
ه. مسك سجلات تدرج فيها القرارات التي اتخذتها وسائر الأعمال والمهام التي أنجزتها.
و. الحصول على اجازة للمشروع، ان كان هذا لازماً، وإبرام العقود اللازمة لانشائه بعد صدور قرار الموافقة على تأسيسه.
ز. إعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التأسيس ودعوة الهيئة العامة للاجتماع.
2. تنتهي مهام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس الإدارة.
3. يكون أعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.

الفصل الثاني
إجراءات التأسيس
المادة -17-
يقدم طلب التأسيس إلى المسجل، ويرفق به:
أولاً: عقد الشركة.
ثانياً: وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة المساهمة موقعة منهم.
ثالثاً: شهادة من المصرف أو من المصارف تثبت ان رأس المال المطلوب في المادة 28 قد أودع.
رابعاً: دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية في الشركة المساهمة.
المادة -18- تعلق.

المحتوى 3
المادة -19-
يوافق المسجل على طلب تأسيس الشركة ما لم يجد ان الطلب مخالف لنص محدد ورد في هذا القانون، ويعلن المسجل موافقته على الطلب أو رفضه له خلال عشرة أيام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشركات المساهمة، تصدر شهادة تأسيس الشركة عند صدور قرار الموافقة على تأسيسها، وتكون دليلاً يثبت تأسيسها. وإذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة، يُصدر قراراً خطياً يوضح فيه أسباب رفضه الطلب. وفي حالة طلب بتأسيس شركة مساهمة، يصدر المسجل إخطاراً خطياً بقراره الموافق على طلب التأسيس أو رفضه في تاريخ اتخاذه (أو اتخاذها) لهذا القرار. لن تصدر شهادة بتأسيس الشركة بدون دفع الرسوم.
المادة -21-
أولاً:
1. ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تُنشر بموجب أحكام المادة 606 من هذا القانون، ويشار لها فيما بعد بـ “النشرة”.
2. في حالة الشركة المساهمة شهادة تأسيس تصدر بعد الاكتتاب العام للأسهم، وخلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم المؤسسين المعلومات المبينة في المادة 46 من هذا القانون.
ثانياً. تعلق.
المادة -22-
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وتعتبر هذه الشهادة اثباتاً على شخصيتها المعنوية.
المادة -23-
تكون الشركة المؤسسة في العراق وفق أحكام هذا القانون عراقية.
المادة -24-
إذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوباً ويجب عليه أن يذكر في هذا البيان النصوص القانونية التي انتهكت والوقائع المتعلقة بكل انتهاك. ولطالب تأسيس الشركة حق الاعتراض على قرار المسجل بالرفض أمام وزير التجارة خلال (30) ثلاثين يوماً من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في هذا الاعتراض خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ تقديمه، فإذا رفض الوزير طلب مؤسس الشركة يحق لمقدم طلب تأسيس الشركة الطعن في قرار الوزير أمام محكمة مختصة خلال (30) ثلاثين يوماً.
المادة -25-
للمؤسسين تقديم طلب جديد لتأسيس الشركة متى ما زال سبب رفض.
أولاً: لا يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركات المساهمة عن مليوني (2000000) دينار. ولا يقل الحد الادنى لرأس المال في الشركة المحدودة عن مليون (1000000) دينار، ولا يقل الحد الأدنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف (500000) دينار.
ثانياً: لا تتجاوز مسؤولية الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من رأس المال الكلي والحقوق الفائضة.

الباب الثالث
أموال الشركة
الفصل الأول
رأس المال
المادة -26-
يحدد رأس مال الشركة بالدينار العراقي.
المادة -27-
يخصص رأس مال الشركة لممارسة نشاطها المحدد في عقدها ووفاء التزاماتها ولا يجوز التصرف به خلاف ذلك.
المادة -28-
أولاً: لا يقل الحد الادنى لرأس مال الشركات المساهمة عن مليوني (2000000) دينار. ولا يقل الحد الادنى لرأس مال شركة محدودة المسؤولية عن مليون (1000000) دينار، ولا يقل الحد الادنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف (500000) دينار.
ثانياً: لا يجوز أن تتجاوز التزامات الشركة المساهمة 300% ثلاثمائة بالمئة من إجمالي رأس مالها وحقوق الملكية الأخرى الخاصة بها.

الفصل الثاني
تقسيم رأس المال
الفرع الأول
تقسيم رأس المال في الشركة المساهمة والمحدودة
المادة -29-
أولاً: يقسم رأس المال في الشركة المساهمة والمحدودة إلى أسهم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة.
ثانياً: يجوز لرأس مال أحد الشركات المساهمة وأحد الشركات محدودة المسؤولية أن يتكون من أسهم تعرض مقابل ممتلكات ملموسة أو غير ملموسة يساهم بها أحد مؤسسي الشركة أو عدد منهم.
1. في حالة الشركة المساهمة تتولى لجنة يوافق على خبرتها وموضوعيتها المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصاً عينية، وتتكون هذه اللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة.
2. في حالة أحد الشركات المساهمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليها في الفقرة (1) من هذا البند تقريرها إلى المسجل خلال (60) ستين يوماً من تاريخ تشكيلها، ويرفع المسجل تقريره إلى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ ورود تقرير اللجنة إليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير إلى اللجنة للنظر فيه مجدداً.
3. في حالة الشركات المساهمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقاً لتقييمها بالأسلوب المنصوص عليه في الفقرة الفرعية 1 من هذه الفقرة. يجب أن يذكر عقد الشركة المساهمة أو عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينية وقيمتها المحددة التي وافق عليها باقي المؤسسين، كما يجب أن يذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساهمته في رأس المال المتمثلة في هذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤولاً أمام أي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولها والموافقة عليها. وإذا ثبت ان القيمة التي ووفق عليها أقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق نقداً إلى الشركة. وقد يطلب من المساهمين الآخرين المشاركة في دفع الفرق.
4. في الشركة المساهمة يعرض تقرير اللجنة في الاجتماع التأسيسي للهيئة العامة على أن يودع المؤسسون التقرير المذكور لدى الجهة التي يجري الاكتتاب فيها لتمكين المكتتبين من الإطلاع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقييم وجب أن يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقداً ويسأل بقية المؤسسين بالتضامن عن أداء هذا الفرق.

المحتوى 4
المادة -30-
تكون القيمة الاسمية للسهم الواحد ديناراً واحداً. ولا يجوز اصدار سهم بقيمة أقل أو أعلى من ما ذكر باستثناء ما تنص عليه المواد من 54 إلى 56.
المادة -31- تعلق.
المادة -32-
أولاً. تعلق.
ثانياً. تعلق.
ثالثاً. لا يجوز لشركة الاستثمار أن تستثمر أكثر من (5%) خمس من المئة من رأس مالها في أسهم أي شركة واحدة، ولا يجوز لها أن تمتلك في شركة واحدة أكثر من (10%) عشر من المئة من رأس مال تلك الشركة مع مراعاة النسبة السابقة، وعلى أن لا تقل نسبة السيولة النقدية في أي وقت لديها عن (10%) عشر من المئة من رأس مالها المدفوع.
المادة -33-
لا يسأل المساهم عن ديون الشركة إلا بمقدار القيمة الأسمية للأسهم التي يملكها.

الفرع الثاني
تقسيم رأس المال في الشركة التضامنية
والمشروع الفردي
المادة -34-
يقسم رأس المال في الشركة التضامنية إلى حصص بين الشركاء بموجب عقد الشركة، ويتكون في المشروع الفردي من حصة واحدة.
المادة -35-
يسأل كل ذي حصة في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشركة، وتكون مسؤوليته تضامنية في الشركة التضامنية.
المادة -36-
إذا اعسرت الشركة أعتبر كل شريك فيها معسراً.
المادة -37-
أولاً: لدائني الشركة التضامنية مقاضاتها أو مقاضاة أي شريك كان عضواً فيها وقت نشوء الالتزام، ويكون الشركاء ملزمين بالإيفاء على وجه التضامن ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك قبل إنذار الشركة.
ثانياً: لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع أو مالك الحصة فيه، وتعتبر أمواله (أو أموالها) ضماناً لديون المشروع، ويسمح لهم حجز أمواله دون إنذار المشروع وفقاً للاجراءات القانونية المعمول بها والمطبقة.

الفصل الثالث
الاكتتاب العام برأس المال
المادة -38-
يكون الاكتتاب العام برأس المال في الشركة المساهمة فقط.
المادة -39-
أولاً: يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن (30%) ثلاثين من المئة ولا تزيد على (55%) خمس وخمسين من المئة من رأس مالها الاسمي بضمنها الحد الأدنى المقرر للقطاع الدولة البالغ (25%) خمس وعشرون من المئة.
ثانياً: عند تأسيس شركة مساهمة خاصة، يساهم مؤسسو الشركة بما لا يقل عن (20%) عشرين بالمائة من رأسمالها الاسمي.
ثالثاً: تطرح الأسهم الباقية للاكتتاب على الجمهور خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الموافقة على تأسيس الشركة، وذلك بواسطة بيان يصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على الأقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خلال تلك الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان أوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طلب طرح الأسهم للاكتتاب، يحيل الموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه إلى سلطة الدولة ذات الاختصاص في أسواق الاسهم والأوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي:
1. نص عقد الشركة.
2. عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سهم.
3. الحدين الأدنى والأعلى لعدد الأسهم التي يجوز الاكتتاب بها.
4. مكان الاكتتاب ومدته.
5. نفقات تأسيس الشركة.
6. العقود والاتفاقات التي التزم بها المؤسسون لمصلحة الشركة.
7. أية معلومات أخرى يضيفها المؤسسون.
8. تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند (ثانياً) من المادة (29) من هذا القانون، عند وجود حصة عينية.
رابعاً: لا يكتتب مؤسسو الشركة في أسهمها أثناء فترة عرض الأسهم على الاكتتاب العام، إلا بعد انتهاء مدة ثلاثين يوماً من بداية الاكتتاب أو خلال فترة تمديد الاكتتاب المنصوص عليها في المادة 42 من هذا القانون.
المادة -40-
المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن أي ضرر يلحق أي مكتتب إذا نتج عن خطأ أو نقص في بيان الاكتتاب.
المادة -41-
أولاً: يتم الاكتتاب في أحد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن ما يأتي:
1. طلب الاكتتاب بعدد معين من الأسهم.
2. قبول المكتتب لعقد الشركة.
3. اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته.
4. أي معلومات أخرى قد يرغب المؤسسون في إضافتها.
ثانياً: تسلم استمارة الاكتتاب التي يكون المكتتب أو من يمثله قانوناً قد وقع عليها إلى الطرف الذي يتولى تنفيذ معاملات الاكتتاب، ويُسدد المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل.

المحتوى 5
ثالثاً: يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى الاقتصادية والفنية الخاصة بها، وذلك بموجب نص المادة 47، الفقرة “ثالثاً” من هذا القانون.
المادة -42-
لا تقل مدة الاكتتاب عن (30) ثلاثين يوماً ولا تزيد على ستين يوماً، وإذا انتهت مدة الاكتتاب بدون أن يبلغ الاكتتاب في أسهم الشركة (75%) خمس وسبعين في المئة من رأس المال الاسمي، بما في ذلك أسهم المؤسسين، يُسمح بتمديد مدة الاكتتاب لفترة أخرى لا تزيد على (60) ستين يوماً، على أن يعيد المؤسسون نشر بيان الاكتتاب مع إعلان التمديد.
المادة -43-
أولاً: إذا انتهت مدة تمديد الاكتتاب بدون أن تصل قيمة الاكتتاب في أسهم الشركة 75% خمسة وسبعون بالمائة من رأس المال الاسمي، يتوجب على المؤسسين تخفيض رأس مال الشركة بحيث تعادل قيمة الاكتتاب في أسهمها 75% خمسة وسبعون بالمائة من قيمة رأس المال بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة. ويخطر المؤسسون المسجل بقرارهم هذا.
ثالثاً: في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة وفقاً لإحكام الفقر (أولاً) من هذه المادة، يبلغ المؤسسون البنك بقرارهم ويتحملون بالتضامن النفقات التي صرفت على تأسيسها. ويرد المصرف الذي تولى إدارة عملية الاكتتاب إلى جميع المكتتبين المبالغ التي تسلمها منهم بالكامل بعد إشعاره بقرار المؤسسين خلال فترة زمنية لا تتجاوز ثلاثين يوماً.
المادة -44-
أولاً: يكون المصرف مسؤولاً عن صحة الاكتتاب الذي يجري فيه وعليه القيام بما يأتي:
1. غلقه عند انتهاء مدته والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ لجنة المؤسسين.
2. إعادة المبالغ الفائضة إلى المكتتبين بعد خمسة عشر يوماً من إجراء التوزيع للأسهم بين المكتتبين وفق البند (ثانياً) من هذه المادة.
ثانياً: إذا تبين بعد انتهاء مدة الاكتتاب وإغلاقه أن الاكتتاب في أسهم الشركة قد تجاوز عدد الأسهم المطروحة، يتوجب توزيع الأسهم بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل منهم.
المادة -45-
أولاً: يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية الطعن في صحة الاكتتاب أمام المحكمة المختصة في حالة المساس بالحقوق المشروعة لأي شخص نتيجة مخالفة قواعد الاكتتاب، ولأي منهما أن يطلب من المحكمة إبطال الاكتتاب خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إغلاق الاكتتاب، ويجب على المحكمة أن تنظر في مثل هذه الحالات على وجه السرعة. ويكون قرار هذه المحكمة قابلاً للتمييز لدى محكمة النقض، ويكون قرار محكمة النقض قراراً نهائياً.
ثانياً: إذا قررت المحكمة بطلان الاكتتاب لمخالفته القانون وجب على المؤسسين القيام بإجراءاته مجدداً.
المادة -46-
على المؤسسين، خلال (30) ثلاثين يوماً من انتهاء مدة الاعتراض على الاكتتاب أو رده تزويد المسجل بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك أسماء المكتتبين وعدد الأسهم التي أكتتب كل منهم بها وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة عن قيمة الأسهم.
المادة -47-
أولاً: يجوز لمجلس إدارة الشركة، بعد تأسيس الشركة، في حالة عدم الاكتتاب ببعض أسهمها، أن يسلك أحد طريقين بعد مرور (6) ستة أشهر على صدور شهادة تأسيسها:
1. بيع تلك الاسهم في سوق قانوني للاسواق المالية: أو
2. طرح تلك الاسهم إلى الاكتتاب العام وفق إجراءات الاكتتاب التأسيسي.
ثانياً: إذا لم تُبع الاسهم في السوق أو بالأكتتاب العام، يُخفض رأس المال الاسمي للشركة بمقدار قيمة الاسهم غير المباعة. وتكون الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وموظفيها ووكلائها مسؤولون عن البيانات المضللة أو التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات أو الاكتتاب.

الفصل الرابع
تسديد رأس المال
المادة -48-
أولاً: يتطلب الاكتتاب في أسهم أحد الشركات المساهمة تسديد قيمة الاسهم الصادرة بالكامل. تسري أحكام هذه المادة على الأسهم التي لم تُسدد قيمتها، وتلك التي لم تُسدد قيمتها ويُبت في أمرها بموجب القانون السابق.
ثالثاً: تكون الأقساط المستحقة ديناً ممتازاً واجب الأداء للشركة، وتفرض على المدين بها فائدة تأخيرية لا تقل عن (5%) خمس من المئة ولا تزيد على (7%) سبع من المئة سنوياً، عند التأخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس الإدارة، ولا تصرف عنها أية أرباح.
رابعاً: تحتفظ الشركة بالأرباح المستحقة للمساهم بما يكفي لتسديد الأقساط المستحقة غير المسددة والفوائد المستحقة عليها لحين تسديد كامل تلك الأقساط وفوائدها التأخيرية.
المادة -49-
إذا لم يقم المساهم بتسديد القسط المستحق عن قيمة أسهمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات بيع تلك الأسهم على النحو الآتي:
أولاً: توجه الشركة إعلاناً إلى المساهم تنشره في صحيفتين يوميتين وفي النشرة وفي سوق قانوني للأوراق المالية، تطالبه فيه بتسديد القسط المستحق عليه خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ آخر نشر، ويذكر فيه عدد الأسهم التي يملكها ومقدار القسط الواجب التسديد عنها وتاريخ استحقاقه.
ثانياً: إذا لم يسدد المساهم القسط المطالب به خلال المهلة المذكورة أعلاه، تعرض الشركة أسهمه للبيع عن طريق المزايدة العلنية في سوق قانوني للأوراق المالية.
ثالثاً: تعلن الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية وفي سوق قانوني للأوراق المالية عن البيع وموعده ومكانه وعدد الأسهم المطروحة للمزايدة على أن لا تقل المدة عن (15) خمسة عشر يوماً بين تاريخ آخر إعلان وتاريخ البيع.
رابعاً: لمالك الأسهم المعلن عن بيعها تسديد المبلغ المدين به إلى ما قبل يوم واحد من موعد البدء بالمزايدة، وعندئذ يعلن عن إلغاء البيع ويتحمل مالك الأسهم جميع النفقات التي صرفتها الشركة على إجراءات البيع.
خامساً: تباع الأسهم بأعلى سعر تبلغه في المزايدة، ويستوفى منها دين الشركة من أقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي إلى المساهم. أما إذا لم يف الثمن الذي بيعت الأسهم به بالدين، فإن الشركة ترجع بالباقي منه على المساهم.
سادساً: تعتبر قيود الشركة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس.

المحتوى 6
المادة -50-
يعطى المكتتب بأسهم الشركة المساهمة، بعد تسديده الأقساط المستحقة وإبرازه الوصولات المثبتة لذلك، شهادة مؤقتة برقم متسلسل وموقعة من شخص مخول من الشركة، تتضمن اسم المساهم وعدد أسهمه وما سدد من قيمتها وما بقي من أقساط ومواعيد استحقاقها ويؤشر فيها كل ما يسدد من هذه الأقساط.
المادة -51-
يتلقى كل مساهم في شركة محدودة المسؤولية وكل مكتتب في شركة مساهمة يكون قد سد قيمة أسهمه بالكامل شهادة دائمة تتضمن البيانات المذكورة في الشهادة المؤقتة وإفادة بأن قيمة الأسهم قد سددت. وينبغي عندئذ إلغاء أي شهادة مؤقتة.
للمساهم تسديد قسط أو أكثر من قيمة أسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئد في حكم المستحقة، ولو لم تكن الأقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الآخرين. ولا تدفع أرباح عن الأقساط المدفوعة قبل استحقاقها.
المادة -53-
في الشركات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي يجب أن يكون رأس المال مدفوعاً قبل صدور شهادة التأسيس.

الفصل الخامس
زيادة رأس المال وتخفيضه
الفرع الأول
زيادة رأس المال
المادة -54-
أولاً: للشركة زيادة رأسمالها إذا كان مدفوعاً بكامله.
ثانياً: يجب أن تكون زيادة رأس المال في الشركات المساهمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقاً لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركة بتعديل عقد الشركة واصدار أسهم جديدة.
ثالثاً. تعلق.
رابعاً: يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة رأس مال الشركة خلال (15) خمسة عشر يوماً من تقديم الطلب. ويُعتبر المسجل موافقاً على الزيادة ويصدر إخطاراً بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب إخطار خطي يبين فيه الاسباب القانونية والموجبة لقراره.
المادة -55-
للهيئة العامة في الشركة المساهمة والمحدودة تغطية زيادة رأس المال بإحدى الطرق الآتية:
أولاً: إصدار أسهم جديدة، تسدد أقيامها نقداً.
ثانياً: تحويل أموال من الفائض المتراكم أو من علاوات الاصدار (الاحتياط الأساسي) إلى أسهم توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال.
ثالثاً: احتجاز جزء من أرباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلاً من توزيعه أرباحاً، بعد استثماره فعلاً في الغرض المحتجز من أجله وإضافة هذا الاحتياطي إلى رأس المال وإصدار أسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي يوزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم برأس المال.
رابعاً: في حالة عرض الاسهم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتها نقداً، يجب أن يحدد قرار طرح الأسهم للبيع عدد الاسهم التي ستصدر وسعر عرضها للبيع أو سبل تحديد هذا السعر. ويجوز عرض الاسهم للبيع بقيمة تساوي قيمتها الإسمية أو تتجاوزها، وفقاً لقرار الجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك الأسهم بناء على أداء الشركة وعلى أسعارها في سوق قانوني للأوراق المالية، إذا كان ذلك أمر وارد. وتُسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر الاصدار والسعر الاسمي للأسهم كعلاوة اصدار، وتُسجل في حساب احتياطي علاوة الاصدار بعد طرح جميع تكاليف الاصدار. ولا يجوز توزيع هذا الاحتياطي كأرباح. تقدم الشركة المساهمة إلى المسجل قراراً من جمعيتها العمومية بزيادة رأس مالها معززاً بدراسة اقتصادية تبرر هذه الزيادة وأوجه استخدامها وأي بيانات ضرورية أخرى. وتقدم هذه الدراسة إلى المشترين، مع عدم الإخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يجد المسجل انها مضللة. أما إذا رأى المسجل أن الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فإنه يحيل الأمر الذي يقع في دائرة اختصاصه إلى السلطة المختصة في الدولة بسوق الاسهم والأوراق المالية.
المادة -56-
أولاً: يجب طرح الاسهم الجديدة في الشركة المساهمة للاكتتاب العام خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ إخطار الشركة بموافقة المسجل على زيادة رأس المال. ويبقى الاكتتاب في أسهم الشركة مفتوحاً لمدة لا تقل عن (30) ثلاثين يوماً ولا تزيد عن (60) ستين يوماً، ويجوز تمديد هذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة الاسهم الكاملة أثناء مدة الاكتتاب. وتتحقق الزيادة في رأس المال بقدر عدد الاسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند إغلاق الاكتتاب. وفيما عدا ذلك، تُطبق أحكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك أحكام المادتين (44) و(47) من هذا القانون، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة رأس مال الشركة.
ثانياً: في الشركة المحدودة، يجب تسديد قيمة الأسهم الجديدة خلال ثلاثين يوماً من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة رأس المال، وتتحقق الزيادة بقدر الأسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة.
ثالثاً: لكل مساهم حق الافضلية في شراء الاسهم بسعر الاكتتاب بعدد يتناسب مع عدد الاسهم التي يملكها، ويُمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق أمدها 15 خمسة عشر يوماً من تاريخ توجيه الدعوة للمساهمين بشراء الأسهم. ويجب أن تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للأسهم. وفي حالة انتهاء المدة المنصوص عليها في الفقرة “أولاً” من هذه المادة وبقاء بعض الأسهم مطروحة للاكتتاب، يجوز لمجلس الادارة طرح الاسهم للبيع في سوق قانوني للأوراق المالية وفق الصيغة التي يراها مناسبة.
رابعاً: في حالة زيادة رأس مال أحد البنوك عن طريق بيع أسهم فيه مقابل قيمتها نقداً، يجوز للشركة أن تصدر أسهماً من دون اكتتاب عام وبدون عرض الاسهم على المساهمين الموجودين، أو اللجوء لأي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية: –
1- موافقة أغلبية أصحاب الاسهم المكتتب بها التي تكون أقساطها مدفوعة:
2- موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على ان البيع كان بقيمة عادلة وأنه كان منصفاً لحاملي الاسهم الذين لم يُدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عموماً.
المادة -57-
في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة رأس المال بقرار من الهيئة العامة معدلاً للعقد على أن تسدد الزيادة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ صدور القرار.

المحتوى 7
الفرع الثاني
تحفيض رأس المال
المادة -58-
يجوز للشركة تخفيض رأس مالها إذا زاد عن حاجتها، أو إذا لحقتها خسارة. ولا يخضع تخفيض رأس المال الذي يتم بناء على ترتيب ما لتحقيق صاف إضافي في رأس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليها في المادة 59، الفقرة “ثالثاً” وفي المواد من 60 إلى 63. (صاف اضافي)
المادة -59-
أولاً: في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض رأس المال بإلغاء أسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من رأس المال، ويكون الإلغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة إلى أقرب سهم صحيح.
ثانياً: يتخذ قرار تخفيض رأس المال من الهيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض.
ثالثاً: بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ الإجراءات الآتية:
1. يرفع رئيس مجلس الإدارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض إلى المسجل ويرفق به جدولاً مصدقاً من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة وأسماء الدائنين وعناوينهم، وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض.
2. تعلق.
3. إذا استنتج المسجل ان تخفيض رأس مال الشركة كان قانوني، ينشر إعلان التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن أو مطالب بحق على الشركة حق الاعتراض لديه على قرار تخفيض رأس مال الشركة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ نشر الإعلان.
المادة -60-
أولاً: إذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشركة أو مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه الاعتراضات رضائياً وبالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوماً من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.
ثانياً: إذا لم يتوصل المسجل إلى تسوية الاعتراضات وجب عليه إحالتها مع جميع المستندات والمعاملات المتعلقة بها إلى المحكمة المختصة خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات من الأمور المستعجلة.
المادة -61-
أولاً: إذا توصلت المحكمة إلى تسوية الاعتراضات أو إذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة، تصدر قرارها بتأييد قرار التخفيض أما إذا لم يتم التوصل إلى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة إلغاء التخفيض أو تقرر تخفيضاً جزئياً لا يضر حقوق المعترضين، ويكون قرارها باتاً.
ثانياً: على الشركة، أياً كان قرار المحكمة، إيداع صورة منه لدى المسجل خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره.
المادة -62-
إذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض أو وقع وسوي أمام المسجل أو المحكمة يعتبر عقد الشركة معدلاً بحكم القانون، وترسل نسخة من التعديل إلى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.
المادة -63-
لا يُخفض رأس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي إلا بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد.

الفصل السادس
التصرف بالأسهم والحصص
الفرع الأول
انتقال الملكية
المادة -64-
للمساهمين في الشركة المساهمة نقل ملكية أسهمه إلى مساهم آخر أو إلى الغير مع مراعاة ما يأتي:
أولاً: لا يجوز لمؤسسي الشركات المساهمة نقل ملكية أسهمهم لغيرهم إلا في الحالات التالية:
1. مرور سنة واحدة على الاقل من تاريخ تأسيس الشركة
2. توزيع أرباح لا تقل عن (5%) خمسة بالمائة من رأس المال الاسمي المدفوع.
ثانياً. تعلق.
ثالثاً: لا يجوز للمساهم من القطاع الخاص نقل ملكية أسهمه:
1. إذا كانت مرهونة أو محجوزة أو محبوسة بقرار قضائي.
2. إذا كانت شهادتها مفقودة ولم يعط بدلها.
3. إذا كان للشركة دين على الأسهم المراد نقل ملكيتها.
4. إذا كان من تنقل إليه ملكية الأسهم ممنوعاً من تملك أسهم الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جهة مختصة.
المادة -65-
في الشركة المحدودة، يرجح المساهمون فيها على غيرهم في شراء أسهمها فإذا رغب أحد المساهمين في بيع أسهمه وجب أتباع ما يأتي:
أولاً: على البائع إبلاغ المساهمين الآخرين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع أسهمه على أن يذكر عددها ورقم شهادتها والمبلغ الذي يطلبه أو عرض عليه من الغير ثمناً للسهم الواحد مؤيداً من طالب الشراء.
ثانياً: إذا انقضى (30) ثلاثون يوماً على تبليغ المساهمين ولم يتقدم أحد منهم للشراء، فإن البائع يكون حراً في بيع أسهمه للغير بالثمن الذي يزيد على ما عرض عليه من المساهمين. فأن باع للغير أو بأقل منه اعتبر البيع باطلاً.
ثالثاً: إذا رغب أكثر من مساهم في شراء الأسهم بنفس السعر، يُقسم عدد الأسهم فيما بينهم بنسبة مساهمة كل منهم إلى أقرب سهم صحيح.
المادة -66-
أولاً: يتم بيع الأسهم في الشركة المساهمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري أو من يمثلها قانوناً، ومندوب عن الشركة يعينه المدير المفوض، وينظم عقد يذكر فيه أسماء البائع والمشتري وعنوانهما ورقم شهادة الأسهم وتاريخ البيع والثمن واقرار البائع بقيضه وتعهد المشتري بقبول عقد الشركة، ويسجل عقد البيع في سجل انتقال الأسهم الخاص بالشركة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشركة، ويعتبر باطلاً كل بيع يقع خارج المجلس أو لا يسجل في سجل الشركة.
ثانياً: تنتقل ملكية الأسهم في الشركات المساهمة المدرجة في سوق قانوني للأوراق المالية وفق قانونه والتعليمات الصادرة بموجبه.

المحتوى 8
المادة -67-
اذا توفى مساهم عراقي في شركة مساهمة أو شركة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية الاسهم إلى ورثته (أو ورثتها) بحسب أنصبتهم المحددة في الشريعة.. أما إذا كان المساهم مواطن لدولة أخرى، فتنتقل ملكية الاسهم إلى ورثته بموجب القانون المرعي في تلك الدولة. وفي كل من الحالتين تُراعى الامور التالية:
أولاً: إذا كان الوارث ممنوعاً من تملك أسهم الشركات أو آلت إليه أسهم تزيد على الحد الأعلى المسموح به قانوناً، وجب عليه القيام بإجراءات نقل ملكيتها خلال (90) تسعين يوماً من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال. فأن تخلف عن ذلك وجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة الإعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية.
ثانياً: إذا أدى توزيع الأسهم على الورثة إلى زيادة عدد أعضاء الشركة محدودة المسؤولية عن الحد الأعلى المقرر في القانون، تُعتبر الأسهم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب أنصبتهم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي هذه الحالة يتولى أحد الورثة تمثيل باقي الورثة أمام الشركة، ويُطلب من الورثة أن يختاروا من يمثلهم خلال (60) ستين يوماً من تاريخ تسجيل انتقال ملكية الأسهم في سجل الشركة.
المادة -68-
أي انتقال في ملكية الأسهم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال الأسهم الخاص بالشركة استناداً إلى حكم بات صادر عن محكمة مختصة.
المادة -69-
أولاً: في الشركة التضامنية للشريك نقل ملكية حصته أو جزء منها إلى شريك آخر ولا يجوز نقلها إلى الغير إلا بموافقة الهيئة العامة بالإجماع. وفي كل الأحوال يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشركة.
ثانياً: في المشروع الفردي لمالك الحصة فيه نقل ملكيتها إلى الغير عن طريق تعديل بيان الشركة، وإذا كان نقلها لأكثر من شخص أو كان النقل منصباً على جزء منها، فأن ذلك لا يتم إلا عن طريق تحويل الشركة إلى أي نوع آخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
المادة -70-
أولاً: إذا توفى الشريك في الشركة التضامنية تستمر الشركة مع ورثته، أما إذا عارض الوارث، أو من يمثله قانوناً أن كان قاصراً، أو سائر الشركاء الآخرين أو حال دون ذلك مانع قانوني، فأن الشركة تستمر بين الشركاء الباقين ولا يكون للوارث إلا نصيب مورثه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع إليه نقداً. ولا يكون له نصيب في ما يستجد إليه نقداً. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة، وفي كل الأحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد أو تحويلها إلى مشروع فردي إذا لم يبق غير شريك واحد.
ثانياً: إذا توفى مالك الحصة في المشروع الفردي وكان له أكثر من وارث يرغب في المشاركة فيها ولم يكن هناك مانع قانوني، وجب تحويله إلى أي نوع آخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
ثالثاً: إذا أعسر الشريك أو حجز عليه في الشركة التضامنية استمرت الشركة بين الشركاء الباقين وصفيت حصة الشريك المعسر أو المحجوز عليه. ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم بإعساره أو الحجز عليه. ولا يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الإعسار أو الحجز. وفي كل الأحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد أو تحويلها إلى مشروع فردي إذا لم يبق غير شريك واحد.

الفرع الثاني
رهن وحجز الأسهم والحصص
المادة -71-
أولاً: يجوز رهن الأسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة على أن يؤشر عقد الرهن في سجل خاص لدى الشركة. ولا ترفع إشارة الرهن إلا بعد تسجيل موافقة المرتهن على فكه أو تنفيذاً لحكم بات صادر عن محكمة مختصة.
ثانياً: لا يجوز رهن الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة.
المادة -72-
أولاً: يجوز حجز الأسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة تأميناً واستيفاء لدين على مالكها على أن يؤشر قرار الحجز الصادر عن جهة مختصة في سجل خاص لدى الشركة، ولا ترفع إشارة الحجز إلا بقرار من جهة مختصة.
ثانياً: لا يجوز حجز الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة إلا لدين ممتاز، ويجوز حجز أرباحها المتحققة.

الفصل السابع
الأرباح والخسائر
المادة -73-
يوزع الربح الصافي للشركة بعد استيفاء جميع الاستقطاعات القانونية على الوجه الآتي:
أولاً: (5%) خمس من المئة في الأقل كاحتياطي إلزامي حتى يبلغ (50%) خمسين من المئة من رأس المال المدفوع، ويجوز بقرار من الهيئة العامة الاستمرار في الاستقطاع لحساب الاحتياطي الإلزامي بما لا يتجاوز (100%) مئة من المئة من رأس المال المدفوع.
ثانياً: يوزع الباقي من الربح أو جزء منه على الأعضاء حسب أسهمهم أو حصصهم حسب الأحوا.
المادة -74-
أولاً: يُستخدم الاحتياطي لأغراض توسيع وتطوير أعمال الشركة، ومن أجل تحسين أوضاع العاملين فيها، ومن أجل الاشتراك في مشاريع لها علاقة بنشاط الشركة، ومن أجل المساهمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية. لا توزع الأرباح من الاحتياطي.
ثانياً: يُستخدم الاحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط ألا يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة 50% من الاحتياطي. ويخضع أي مبلغ يتجاوز هذه النسبة إلى موافقة المسجل.
المادة -75-
توزع الخسائر في الشركة التضامنية بالنسب المنصوص عليها في عقدها والمماثلة لنسب توزيع الأرباح فيها.
المادة -76-
أولاً: اذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل أو يتجاوز (50%) خمسين بالمئة من رأس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك خلال (60) ستين يوماً من تاريخ ثبوت هذه الخسائر في ميزانيتها العمومية.

المحتوى 9
ثانياً: إذا بلغت خسارة الشركة ما يعادل أو يتجاوز (75%) خمسة وسبعون بالمئة من رأس مالها وجب عليها اتخاذ أحد الاجرائين التاليين:
1- تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة.
2- التوصية بتصفية الشركة.

الفصل الثامن
سندات القرض
المادة -77-
للشركة المساهمة أن تقترض بطريق إصدار سندات أسمية وفق إحكام هذا القانون، بدعوة موجهة إلى الجمهور ويمنح المكتتب بالقرض سندات مقابل المبالغ التي أقرضها للشركة وله الحق باستيفاء فائدة معينة تدفع له في آجال محددة وتسترد قيمتها من أموال الشركة. وتعتبر هذه السندات ذات قيمة أسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وترقم بأرقام متسلسلة لكل إصدار ويجب أن تختم بختم الشركة.
المادة -78-
لا يجوز إصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط الآتية:
أولاً: أن يكون رأس مال الشركة مدفوعاً بكامله.
ثانياً: أن لا يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر رأس مال الشركة.
ثالثاً: موافقة الهيئة العامة للشركة على إصدارها بناء على توصية مجلس الإدارة.
المادة -79-
تقدم الشركة إلى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص إصدار سندات القرض، ويكون هذا القرار معززاً بدراسة اقتصادية يُذكر فيها أسباب إصدار سندات القرض ومجالات استخدام الأموال المتاحة بموجبه، وأي بيانات ضرورية أخرى. وتُقدم هذه الدراسة للمشترين، شرط عدم الإخلال بالمسؤولية المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 47 من هذا القانون، ما لم يستنتج المسجل انها مضللة. وفي هذه الحالة يحيل المسجل الأمر إلى السلطة المختصة في الدولة بأسواق الاسهم والأوراق المالية.
المادة -80-
تكون الدعوة للاكتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما يأتي وتدرج هذه البيانات في سند القرض عند الإصدار وهي.
أولاً: أسم الشركة ورأس مالها.
ثانياً: تاريخ قرار الهيئة العامة بالموافقة على إصدار سندات القرض.
ثالثاً: معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتها، بما في ذلك إيراداتها.
رابعاً: سعر الفائدة وتواريخ استحقاقها.
خامساً: قيمة الإصدار ومدته والقيمة الأسمية للسندات.
سادساً: طريقة الاكتتاب ومدته وطريقة الدفع.
سابعاً: مواعيد الوفاء بالقيمة الاسمية للسند.
ثامناً: الغرض من القرض.
تاسعاً: ضمانات الوفاء.,
عاشراً: سندات القرض التي أصدرتها الشركة سابقاً.
حادي عشر: أية بيانات ومعلومات ضرورية.
المادة -81-
على المصرف الذي يتولى عملية الاكتتاب بسندات القرض غلقه عند انتهاء مدته أو الاكتتاب بكامل السندات المطروحة، والإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فوراً بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك أسماء المكتتبين بها وعذر السندات التي اكتتب بها كل منهم وعناوينهم ومنهم جنسياتهم والمبالغ المدفوعة وقيمة السندات.
المادة -82-
أولاً: لكل مكتتب بسندات القرض الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة عمليات الاكتتاب وأثبات ذلك وطلب إلغاء الدفعة إذا لم تراع الشركة الإجراءات الخاصة بإصدار السندات أو الاكتتاب بها أو الدعوة إليها خلال (7) سبعة أيام من تاريخ الغلق. وللمحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال ويكون قرارها قابلاً للتمييز لدى محكمة الاستئناف بصفتها التمييزية، ولا يخضع قرارها للطعن بطريق تصحيح القرار التمييزي.
ثانياً: إذا حكم بإلغاء الاكتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه بالإلغاء إعادة المبالغ المسددة من المكتتبين إليهم كاملة خلال مدة لا تزيد على (30) ثلاثين يوماً.
المادة -83-
للشركة بيع السندات التي لم يكتتب بها الجمهور بسعر تداولها في سوق قانوني للأوراق المالية، بما لا يقل عن قيمتها الاسمية.
المادة -84-
على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند الإصدار أو قبله ولا يجوز تأخير ميعاد الوفاء بها.

الباب الرابع
إدارة الشركة
الفصل الأول
الهيئة العامة
الفرع الأول
تكوين الهيئة العامة واجتماعاتها
المادة -85-
تتكون الهيئة العامة من جميع أعضاء الشركة.
المادة -86-
تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساهمة مرة واحدة على الأقل كل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات الأخرى مرة واحدة على الأقل كل ستة أشهر.
المادة -87-
توجه الدعوة إلى اجتماع الهيئة العامة من إحدى الهيئات والأشخاص الآتية:
أولاً: مؤسسي الشركة لغرض عقد الاجتماع التأسيس خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ صدور شهادة تأسيس الشركة.
ثانياً: رئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات الأخرى، أو بناء على طلب أعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن (10%) عشر من المئة من رأس مالها المدفوع.

المحتوى 10
ثالثاً: المسجل، بمبادرة منه أو بناء على طلب من مراقب الحسابات.
المادة -88-
أولاً: في الشركة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر إعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني للأوراق المالية، وتكون الدعوة في الشركات الأخرى بكتب مسجلة ترسل إلى الأعضاء على عناوينهم المثبة في سجل الأعضاء أو بتبليغهم في مركز إدارة الشركة، على أن يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى أن لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن (15) خمسة عشر يوماً.
ثانياً: إذا تخلف مؤسسو الشركة المساهمة أو رئيس مجلس إدارتها أو المدير المفوض للشركات الأخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع للجمعية العمومية في التاريخ المقرر لانعقاده قانوناً، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ الاجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة إلى الأعضاء في الشركات المساهمة عن طريق إعلان ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني للأوراق المالية.
ثالثاً: يُعتبر التلاعب في إعلان اجتماع للجمعية العمومية أو نشر معلومات تتعلق به بغية التأثير على قرارات أعضاء الجمعية العمومية المجتمعين عملاً مخالفاً للقانون.
المادة -89-
كل دعوة إلى اجتماع الهيئة العامة يجب أن تتضمن جدولاً بأعمال الاجتماع، ولا يجوز تجاوزه أثناء الاجتماع إلا بناء على اقتراح ممثلي ما لا يقل عن (10%) عشر من المئة من رأس مال الشركة، وموافقة أغلبيته الأصوات الممثلة في الاجتماع وبإجماع الأعضاء كافة في الشركات التضامنية. وتستثنى من ذلك الأمور المنصوص عليها في البند (ثانياً) من المادة (92) من هذا القانون.
المادة -90-
تُعقد الاجتماعات في المقر الرئيس للشركة أو في أي مكان آخر في العراق إذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك إلى أدنى قدر من الإزعاج للمالكين.
المادة -91-
أولاً: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من الأعضاء لهذا الغرض.
ثانياً: يحدد المسجل بتعليمات شكل سند الإنابة ومحتوياته وكيفية إعداده.
ثالثاً: في حالة الشركة المساهمة.
1- تعلق.
2- يجب أن تودع الوكالات في المركز الاداري للشركة قبل (3) ثلاثة أيام في الأقل، من الموعد المحدد للاجتماع وعلى إدارة الشركة تدقيقها للتأكد من صحتها وتبقى الوكالة والإنابة نافذة لأي اجتماع ثان يؤجل إليه الاجتماع الأول.
المادة -92-
أولاً: في حالة الشركة المساهمة، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور الأعضاء الذين يملكون أكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة أقساطها المستحقة؛ وفي حالة شركة محدودة المسؤولية، يُعقد الاجتماع بحضور غالبية مالكي الأسهم المدفوعة أقساطها؛ وفي حالة الشركة التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فإذا لم يكتمل النصاب القانوني للاجتماع، يؤجل الاجتماع، على أن يُعقد في نفس المكان وفي نفس اليوم من الأسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتملاً في الاجتماع الثاني إذا حضره من يمثلون (25%) خمسة وعشرون بالمائة من عدد الأسهم أو الحصص. ويجوز للشركة أن تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة (25%) خمسة وعشرين بالمائة كحد أدنى للنصاب القانوني، إذا رأت، بناء على جدول أعمال الاجتماع وظروف أخرى، أن الحد الادنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عموماً. وقد يتطلب عقد الشركة شروطاً أكثر صرامة من أجل تحقيق النصاب القانوني.
ثانياً: إذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة أو زيادة أو تقليل رأس مالها أو اقالة رئيس أو عضو في مجلس ادارتها أو دمجها أو تحويلها أو بيع نصف أو أكثر من موجوداتها في صفقة خارج أعمالها الاعتيادية طبقاً لصفقة وفقاً للفقرة رابعاً من المادة 56 أو تصفيتها فيقتضي عندئذ حضور النصاب المطلوب للاجتماع الأول.
المادة -93-
في حالة الشركة المساهمة يجب أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوب عن المسجل، كما يجب أن يحضر الاجتماع أغلب أعضاء مجلس إدارة الشركة. فإذا لم يحضر مندوبو المسجل أو أعضاء مجلس إدارة الشركة الاجتماع بعد تبليغهم بانعقاده، يُعقد الاجتماع في غيابهم بعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من الاجتماع بعد التأكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب منه أحد المساهمين عدم الانسحاب من الاجتماع.
المادة -94-
في الشركة المساهمة:
أولاً: يُسجل اسم المشترك (أو المشتركة) في الاجتماع في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، ويُدون في هذا السجل عدد الأسهم التي يملكها المشترك أو التي يمثلها، بشرط إثبات ملكيته لها عن طريق إبراز شهادة الأسهم، أو إثبات تمثيله للمساهم بواسطة توكيل رسمي منه. ولا يتطلب الأمر تقديم شهادات الاسهم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقلات، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد الإيداع التي أقرتها الهيئة المختصة في الدولة بأسواق الأسهم والأوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساهم الذي يمثله وينوب عنه.
ثانياً: يكون أحد أعضاء مجلس الإدارة مسؤولاً عن التسجيل في سجل المشتركين في الاجتماع، ويكون المجلس مسؤولاً عن صحة ما مسجل فيه.
ثالثاً: يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الأصوات التي يحق له التصويت بها.
المادة -95-
أولاً: يترأس الاجتماع رئيس مجلس الإدارة أو رئيس لجنة المؤسسين في الشركات المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى حتى انتخاب رئيس الهيئة العامة.
ثانياً: يختار رئيس الاجتماع، من بين الأعضاء المشتركين في الاجتماع، كاتباً لتدوين وقائمة ومراقباً أو أكثر لحساب النصاب وجميع الأصوات.
ثالثاً: يحسب النصاب بعد مرور (30) ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع. فإذا وجد رئيس الاجتماع أن النصاب حاصل، يعلن بدء الاجتماع ويدعو على انتخاب رئيس الهيئة العامة.
رابعاً: يسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه. ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الأعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة فيه.

المحتوى 11
المادة -96-
أولاً: يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الآراء المخالفة. ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل أن كان حاضراً، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه على المسجل.
ثانياً: تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة.
ثالثاً: لكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الإجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع على تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثة أيام من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل أن يبت في الطعن خلال سبعة أيامن من تاريخ تقديمه وإلغاء تلك الإجراءات أن كانت غير موافقة للقانون وإلزام الشركة بإعادتها مجدداً ويكون قراره بهذا الشأن نهائياً.
المادة -97-
أولاً: في الشركة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها.
ثانياً: في الشركة التضامنية، تحسب الأصوات على أساس نسبة حصة كل شريك من رأس المال.
المادة -98-
أولاً: يكون التصويت علناً إلا في المسائل الخاصة بانتخاب وأقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو فيه في الشركة المساهمة، وإعفاء المدير المفوض في الشركات الأخرى، وكذلك إذا طلب ذلك عدد من الأعضاء يحملون ما لا يقل عن (10%) عشر من المئة من الأسهم أو الحصص الممثلة في الاجتماع أياً كان الموضوع المطلوب التصويت بشأنه، فيكون التصويت سرياً.
ثانياً: لا يُتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساهمة أو قرار بزيادة أو تقليل رأس مالها أو بيع أكثر من نصف موجوداتها في صفقة تخرج عن إطار أعمالها الاعتيادية، أو قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة “رابعاً” من المادة 56، أو قرار بدمج الشركة مع غيرها أو بتحويلها أو تصفيتها، إلا على أساس أصوات الأغلبية من مالكي الاسهم المكتتب بها والتي تم تسديد أقساطها المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى من ذلك؛ ولا تُتخذ أي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية إلا على أساس أغلبية أصوات الاسهم المسددة في تاريخ الدعوة لانعقاعد اجتماع جمعيتها العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى من ذلك؛ كما لا تُتخذ أي من تلك القرارات في حالة الشركة التضامنية إلا على أساس تصويت الحصص فيها بالإجماع. وفي حالة تعادل الأصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالة إجماع الأصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء إلى المحكمة المختصة لتسوية المسألة مسموحاً به. وتُتخذ القرارات حول المسائل الأخرى على أساس أغلبية أصوات الأسهم أو الحصص الممثلة في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبةً أعلى.
المادة -99-
ترسل قرارات الهيئة العامة إلى المسجل خلال (4) أربعة أيام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستنداً صالحاً للتقديم إلى غية جهة.
المادة -100-
لحملة (5%) خمسة من المائة من أسهم الشركة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خل سبعة أيام من تاريخ اتخاذها وعلى المسجل إصدار قراره خلال (15) خمسة عشر يوماً من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلاً للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خلال (7) سبعة أيام من تاريخ التبليغ به وعلى المحكمة النظر في الاعتراض على وجه الاستعجال ويكون قرارها باتاً.
المادة -101-
يحل مالك المشروع الفردي أو الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه (أو عليها) الأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، باستثناء ما يتعلق منها بالاجتماعات.

الفرع الثاني
اختصاصات وصلاحيات الهيئة العامة
المادة -102-
الهيئة العامة هي أعلى هيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها ويكون لها بوجه خاص ما يلي:
أولاً – مناقشة وإقرار تقرير المؤسسين حول إجراءات تأسيس الشركة عند عقد الاجتماع التأسيسي.
ثانياً – انتخاب أشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساهمين في مجلس إدارة الشركة المختلطة، وانتخاب وإقالة أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة لتمثيل جميع المساهمين في الشركة.
ثالثاً: مناقشة تقارير كل من الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى ومراقب الحسابات وأي تقرير آخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ القرارات اللازمة.
رابعاً – مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليها.
خامساً – مناقشة وإقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساهمة.
سادساً – تعيين مراقب الحسابات وتحديد أجوره في الشركات الخاصة.
سابعاً – مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشأنها في الشركات المحدودة والتضامنية.
ثامناً – إقرار نسبة الأرباح الواجب توزيعها على الاعضاء وتحديد نسبة الاحتياطي الالزامي وأية احتياطيات أخرى تراها مناسبة.
تاسعاً – تحديد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجهد المبذول في إنجاز المهام وتحقيق الخطط والأرباح.
عاشراً – إقرار قواعد الخدمة في الشركة المساهمة المختلطة المعدة من قبل مجلس إدارة الشركة.

الفصل الثاني
مجلس الادارة في الشركة المساهمة
الفرع الأول
مجلس الادارة
المادة -103-
أولاً – يتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة المختلطة من (7) سبعة أعضاء أصليين يتم اختيارهم على النحو التالي:
1- عضوان يمثلان قطاع الدولة يتم تعيينهم بموجب قرار من الوزير أو وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين (50%) خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي هذه الحالة يقوم الوزير أو وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود إليه الشركة بتعيين ثلاثة أشخاص في مجلس إدارة الشركة يمثلون قطاع الدولة.
2- خمسة أعضاء من خارج قطاع الدولة يمثلون حاملي الأسهم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولة في الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت (50%) خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي هذه الحالة يعين أعضاء الجمعية العمومية أربعة أشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساهمين في الشركة.
ثانياً – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة سبعة أعضاء احتياط يُختارون بالطريقة وبالنسب المقررة لاختيار الاعضاء الاصليين.

المحتوى 12
المادة -104-
أولاً – أولاً: يتكون مجلس إدارة الشركة المساهمة الخاصة من أعضاء أصليين لا يقل عددهم عن (5) خمسة ولا يزيد عن (9) تسعة أعضاء ينتخبهم أعضاء الجمعية العمومية للشركة.
ثانياً – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة، أعضاء احتياط يُختارون بالطريقة والنسب المقررة للأعضاء الأصليين.
المادة -106-
أولاً – يشترط في عضو مجلس الادارة أن يكون:
1- متمتعاً بالأهلية القانونية.
2- غير ممنوع من إدارة الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جهة مختصة قانوناً.
3- مالكاً لما لا يقل عن ألفي سهم، إذا كان ممثلاً للقطاع الخاص وإذا انقضت أسهمه عن هذا الحد وجب عليه إكمال النقص خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الادارة وإلا اعتبر فاقداً لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة.
ثانياً – إذا فقد عضو مجلس الادارة أياً من الشروط المذكورة في البند (أولاً) من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلاً إذا كان تصويته بشأنه قد أثر في اتخاذه.
ثالثاً – مدة العضوية في مجلس الادارة (3) ثلاث سنوات من تاريخ أول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجديد.
المادة -107-
أولاً – إذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال (7) سبعة أيام من تاريخ انتخابه للمجلس ان كان حاضراً جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائباً.
ثانياً – إذا استقال عضو مجلس الادارة وجب أن تكون استقالته تحريرية، ولا تعتبر نافذة إلا من تاريخ قبولها من المجلس.
المادة -108-
أولاً – إذا أصبح مقعد أحد أعضاء مجلس الإدارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغراً، يوجه المجلس الدعوة لأحد أعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الإدارة كأحد أعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة أسماء الأعضاء الاحتياطيين لكل قطاع.
ثانياً – إذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة، ويدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائز على أكثرية الأصوات، وإذا كان لأكثر من عضو أصوات متساوية، يختار الرئيس أحدهم.
ثالثاً – إذا حصل أكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ولم يكن عدد الأعضاء الاحتياط كافياً لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس، الهيئة العامة لانتخاب أعضاء أصليين لاكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال الاحتياط، وانتخاب أعضاء احتياط بدلهم خلال (60) ستين يوماً من حصول الشاغر.
رابعاً – إذا فقد مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد أعضائه في وقت واحد اعتبر منحلاً ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد.
المادة -109-
إذا غاب عضو من أعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع تتبع الاجراءات المبينة في البندين (أولاً) و(ثانياً) من المادة (108) من هذا القانون بحسب الاحوال ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه.
المادة -110-
أولاً – لا يجوز للشخص أن يكون عضواً في مجالس إدارة أكثر من (6) ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت أن يتولى رئاسة مجلس إدارة شركة واحدة أو شركتين.
ثانياً – لا يجوز لرئيس أو عضو مجلس الادارة أن يكون رئيساً أو عضواً في مجلس ادارة الشركة أخرى تمارس نشاطاً مماثلاً إلا إذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة أو عضوية مجلس ادارتها.

الفرع الثاني
اجتماع مجلس الادارة
المادة -111-
يجتمع مجلس الادارة خلال (7) سبعة أيام من تاريخ تكوينه، وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً له ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.
المادة -112-
أولاً – يجتمع مجلس الادارة مرة كل شهرين في الأقل بدعوة من رئيسه، أو بناء على طلب أي من أعضائه الآخرين.
ثانياً – تعقد اجتماعات المجلس في مركز ادارة الشركة أو أي مكان آخر داخل العراق يختاره الرئيس إذا تعذر عقد الاجتماع في مركز ادارتها.
المادة -113-
يُحسب النصاب القانوني بعد مرور (30) ثلاثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور أغلبية عدد أعضائه.
المادة -114-
أولاً – تتخذ قرارات المجلس بالأكثرية المطلقة للأعضاء الحاضرين، وإذا تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
المادة -115-
إذا تغيب رئيس المجلس أو نائبه أو أي عضو فيه عن حضور (3) ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، أو عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز (6) ستة أشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلاً.
المادة -116-
أولاً – يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من نقاشات، واقتراحات، وتثبت الآراء المخالفة، ويوقعه الاعضاء الحاضرون.
ثانياً – تسجل قرارات مجلس الادارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه.
ثالثاً – تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المجلس مستنداً صالحاً للتقديم إلى أية جهة على ان يحفظ المسجل نسخة منها لديه.

المحتوى 13
الفرع الثالث
اختصاصات وصلاحيات مجلس الادارة
المادة -117-
يتولى مجلس الادارة المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط الشركة عدا ما كان منها داخلاً في اختصاصات الهيئة العامة، وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الآتية:
أولاً – تعيين المدير المفوض وتحديد أجوره ومكافآته واختصاصه وصلاحياته والإشراف على أعماله وتوجيهه، واعفاءه.
ثانياً – تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها.
ثالثاً – وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خلال الأشهر الستة الأولى من كل سنة واعداد تقرير شامل بشأنها وبنتائج تنفيذ الخطة السنوية وتقديمها إلى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها على أن تتضمن ما يلي:
– الميزانية العامة.
2- كشف حساب الأرباح والخسائر.
3- أية بيانات أخرى تقررها الجهات المختصة.
رابعاً – مناقشة وإقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض إعدادها خلال الأشهر الستة الأخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة، وتتضمن تقريراً كاملاً عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي:
1- النقدية.
2- المبيعات.
3- المشتريات.
4- القوى العاملة.
5- الاستثمارات الرأسمالية.
6- الانتاج.
خامساً – متابعة تنفيذ الخطة السنوية وتقديم تقارير دورية إلى مراقب الحسابات وتقرير سنوي إلى الهيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة.
سادساً – اعداد الدراسات والاحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة.
سابعاً – اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة.
ثامناً – ينشيء مجلس الادارة لجنتين من أعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص:
أ- اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة (لجنة الرقابة والتدقيق المالي)
ب- تحديد طبيعة وكمية الاتعاب المدفوعة لأعضاء مجلس الادارة وللمدير المفوض (لجنة الأجور)
يجب أن لا يكون أي من أعضاء هاتين اللجنتين موظفاً رسمياً أو مساهماً في الشركة تتجاوز قيمة أسهمه فيها (10%) عشرة بالمائة من أسهم الشركة. ويجب أن لا يكون مرتبطاً بأي منهم بصلة القرابة المباشرة أو عن طريق الزواج أو من خلال مصلحة شخصية أو اقتصادية لدرجة قد تؤدي إلى التأثير على حياد قراراته. ويُعلن عن أي تصرف أو إجراء يُتخذ يخالف أي من توصيات أحد اللجنتين وأسبابه في اجتماع الجمعية العمومية ويُسجل في محضر الاجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي وإمكانية الاعتماد عليها وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك. وتضمن الاحتفاظ خلال العام بسجل عن جميع المعاملات المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليها للمحاسبة من أجل مناقشتها مع المدققين الماليين المستقلين.
المادة -118-
أولاً – كل قرار يصدر عن مجلس الادارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشركة.
ثانياً – تنفيذ قرارا مجلس الادارة عند صدورها طبقاً لأحكام القانون.
ثالثاً – لأغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المختلطة الاعتراض لدى مجلس الوزراء على أي من إجراءات والتوجيهات التي لا تنسجم مع أحكان القانون.
رابعاً – يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولاً عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.
المادة -119-
أولاً: لا يُسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأي عضو من أعضاء المجلس، بالانتفاع من أي مصالح له، مباشرة كانت أو غير مباشرة، في صفقات أو عقود تبرم مع الشركة، إلا بعد الحصول على إذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة هذه المصالح ومداها. ويُعتبر رئيس مجلس إدارة الشركة أو عضو مجلس إدارتها مسؤولاً أمام الشركة عن أي ضرر يصيب الشركة بسب خرق هذه المادة. ولا يعفي الامتثال لأحكام هذه المادة من المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة “ثالثاً” من المادة 4.
ثانياً: لا يُسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة أو لأحد أعضاء المجلس الإدلاء بصوته أو المشاركة في أمر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة أو غير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى هذه المصلحة للأعضاء الآخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقية أغلبيتهم. ويجوز لجميع الأعضاء أن يشاركوا وأن يدلوا بأصواتهم في حالة عدم وجود أعضاء غير مستفيدين. وفي كلا الحالتين، على أي حال، تُسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس الادارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلين المسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة.
المادة -120-
على رئيس وأعضاء مجلس الادارة أن يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة وادارتها إدارة سليمة وقانونية، وهم مسؤولون أمام الهيئة العامة عن أي عمل يقومون به بصفتهم هذه.

الفصل الثالث
المدير المفوض
الفرع الأول
تعيين المدير المفوض واعفاؤه
المامدة -121-
أولاً – يكون لكل شركة مدير مفوض من أعضاءها أو من الغير من ذوي الخبرة والاختصاص في مجال نشاط الشركة يعين وتحدد اختصاصاته وصلاحياته وأجوره ومكافآته من مجلس الادارة في الشركة المساهمة والهيئة العامة في الشركات الأخرى.
ثانياً – لا يجوز الجمع بين رئاسة أو نيابة رئاسة مجلس إدارة الشركة المساهمة ومنصب المدير المفوض فيها ولا يجوز للشخص أن يكون مديراً مفوضاً لأكثر من شركة مساهمة واحدة.

المحتوى 14
المادة -122-
يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من جهة التي عينته. وبيان سبب ذلك.
المادة -123-
أولاً – يتولى المدير المفوض جميع الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات والصلاحيات المحددة له من الجهة التي عينته ووفق توجيهاتها.
ثانياً – مع مراعاة أحكام البند (أولاً) من هذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشركة المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي اختصاصات مجلس الادارة نفسها في الشركة المساهمة المنصوص عليها في البنود (ثانياً وثالثاً ورابعاً وخامساً وسادساً) من المادة (117) من هذا القانون.
المادة -124-
يخضع المدير المفوض في ممارسته لاختصاصاته وصلاحياته إلى أحكام المادتين (119) و(120) من هذا القانون. وبالإضافة إلى ذلك، يتم الكشف كتابياً عن أعلى خمس أجور ورواتب تدفعها الشركة لموظفيها، وتتاح هذه المعلومات لأعضاء الجمعية العمومية للإطلاع عليها.

الباب الخامس
الرقابة على الشركات
الفصل الأول
هدف الرقابة ومستلزماتها
المادة -125-
: “تهدف الرقابة إلى ضمان قيام الشركة بتطبيق أحكام عقدها وهذا القانون.
المادة -126-
يعد مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى خلال الشهر الأول من كل سنة قائمة تتضمن البيانات الآتية:
أولاً – اسم الشركة وعنوان مركز ادارتها وفروعها ان وجدت.
ثانياً – مقدار رأس المال وبيان الأسهم أو الحصص التي يتكون منها.
ثالثاً – الأقساط المدفوعة من قيمة الأسهم في الشركة المساهمة، وما سدد منها خلال السنة، وتلك التي لم تسدد رغم استحقاقها.
رابعاً – مجموع الاسهم التي لم يعد لاصحابها حق الاحتفاظ بها.
خامساً – أسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد أسهم أو حصص كل من:
1- أعضاء الشركة، والأعضاء الذين اكتسبوا العضوية أو انتهت عضويتهم في الشركة من تاريخ آخر قائمة سنوية أو من تاريخ تسجيل الشركة عند اعداد القائمة السنوية الأولى.
2- رئيس وأعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى.
المادة -127-
أولاً: ترسل إلى المسجل نسخة من الدعوة الموجهة إلى المساهمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة، ويرفق بالدعوة ما يلي:
1. القائمة السنوية.
2. الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشأنها.
3. تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي أحرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة.
ثانياً: في حالة الشركة المساهمة، ترسل الدعوة إلى المسجل وتُرفق بها البيانات والتقارير الوارد ذكرها في الفقرتين الفرعيتين 1 و2 من الفقرة “أولاً” من هذه المادة، ويُرفق بها كذلك تقرير مجلس الادارة عن التقدم الذي أحرزته الشركة في تنفيذ خطتها للسنة السابقة. ويحق للأعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير الأخرى.
المامدة -128-
للمسجل حق طلب أي بيانات أو ايضاحات أو مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون.
المادة -129-
يكون لكل شركة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لأعضاءها يحفظ في مركز ادارتها المسجل تكون فيه المعلومات الآتية:
أولاً – اسم العضو وجنسيته ومهنته وعنوانه وعدد الأسهم أو مقدار الحصص التي يملكها وتاريخ تملكه لها.
ثانياً – أرقام أسهم كل عضو والمبلغ المدفوع عن كل سهم في الشركة المساهمة والمحدودة.
ثالثاً – تاريخ انتهاء العضوية وسببه.
المادة -130-
إذا قيد اسم شخص في سجل الاعضاء أو حذف منه خطأ أو خلافاً أو إذا حصل قصور أو تأخير لا موجب له في قيد من يستحق العضوية أو في شطب من انتهت عضويته. كان لذلك الشخص وأي عضو في الشركة الحق في مطالبتها بتصحيح القيد فإن امتنعت الشركة كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بالتصحيح. دون إخلال بحقه في مطالبة الشركة بالتعويض.
المادة -131-
كل ما يرد في سجل الاعضاء يعتبر صحيحاً ما لم يثبت العكس.
المادة -132-
أولاً – للعضو حق الإطلاع على سجل الاعضاء. فإن منع من ذلك كان له مراجعة المسجل لإلزام الشركة بتمكينه من الاطلاع على السجل.
ثانياً – في الشركات المساهمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجلات الشركة لإطلاع الأعضاء عليها خلال الايام (10) العشرة السابقة لاجتماع الهيئة العامة وخلال مدة انعقادها.

الفصل الثاني
الرقابة المالية
المادة -133-
أولاً – تخضع حسابات الشركة المختلطة إلى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية. أما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق من قبل مراقبي حسابات تعينهم الجمعية العمومية للشركة. وينبغي توحيد حسابات الشركات المتصلة ببعضها وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية ما لم يكن قد تم تعديلها تحديداً بموجب معايير نافذة في العراق.
ثانياً – يقدم مراقب الحسابات تقريراً إلى الشركة عن حسابات خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الانتهاء من اعدادها.

المحتوى 15
المادة -134-
يتضمن تقرير مجلس الادارة عن الحسابات الختامية في الشركة المساهمة وتقرير المدير المفوض في حالة الشركات الأخرى البيانات التفصيلية عن نشاط الشركة وبالأخص ما يلي:
أولاً – العقود المهمة التي أبرمتها الشركة خلال السنة السابقة والأعمال التي حققت مصالح من يملكون (10%) أو أكثر من أسهم الشركة، وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرها المفوض، وحققت كذلك مصالح عوائلهم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتهم وأي مصالح أخرى تجعل من أي معاملة صفقة مع طرف صاحب علاقة، وذلك بموجب معايير المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعايير في العراق.
ثانياً – نتائج العمليات (بضمنها الإيرادات) وتوزيع الأرباح الصافية.
ثالثاً – رصيد الاحتياطي واستخداماته.
رابعاً – المبالغ التي حصل عليها أعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض الحاليون منهم والسابقون كأجور ومكافآت نقدية أو عينية يتمتعون بها.
خامساً – المبالغ التي أنفقت لأغراض الدعاية والسعر والضيافة والتبرعات مع بيان توضيحي.
المادة -135-
تعقد الهيئة العامة اجتماعاً لمناقشة وإقرار الحسابات الختامية خلال (60) ستين يوماً من تاريخ الانتهاء من تدقيقها.
المادة -136-
على راقب الحسابات أن يدلي برأيه حول الحسابات الختامية للشركة المساهمة أمام هيئتها العامة ويجوز ذلك في الشركات الأخرى، وفي كل الاحوال يجب أن يتناول رأي المراقب المسائل الآتية:
أولاً – مدى سلامة حسابات الشركة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له بالاطلاع على معلومات التي طلبها عن نشاط الشركة مع بيان رأيه في تقرير مجلس الادارة.
ثانياً – مدى تطبيق الشركة للأصول الحسابية اللامرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجلات المحاسبية وعملية جرد الموجودات والتزامات الشركة.
ثالثاً – مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المركز المالي للشركة في نهاية السنة ونتيجة أعمالها.
رابعاً – مدى تطابق الحسابات مع أحكام هذا القانون وعقد الشركة.
خامساً – ما وقع من مخالفات لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة على وجه يؤثر في نشاطها أو مركزها المالي، مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية.
المادة -137-
يسأل مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن الشركة في مراقبة وتدقيق حساباتها.
المادة -138-
توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى ويكون كل موقع مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة فيها.
المادة -139-
ترسل إلى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشأنها، كما تُرسل إلى المسجل قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بكل ذلك.

الفصل الثالث
التفتيش
المادة -140-
تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص أو أكثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة لأحكام القانون أو عقدها أو إقرارات هيئاتها من إحدى الجهات الآتية:
أولاً. تعلق.
ثانياً – أعضاء في الشركة يحملون (10%) عشر من المئة في الأقل من قيمة الاسهم المكتتب بها أو من حصصها.
ثالثاً – عضو مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الأخرى.
المادة -141-
للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون أن يطلب إذن بذلك من أية جهة. إذا رأت الشركة ان المسجل مارس سلطاته بموجب هذا القسم لأغراض غير مشروعة، يجوز لها أن تطلب إثبات ذلك أمام المحكمة المختصة وأن تحصل بالتالي على أمر يحظر المسجل عن القيام بأي عمل غير مشروع.
المامدة -142-
أولاً – يحدد المسجل مهام وإطار عمل التفتيش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادها حول ذلك.
ثانياً – يرفع المفتش المعين تقريره عن عملية التفتيش التي قام بها إلى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير إلى الشركة وإلى الشخص المسؤول عن الإدعاء المشار إليه في المادة 140.
المادة -143-
الهيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش أعمال الشركة وتحديد مهامه وإطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمها إلى الشركة على أن تعطى نسخة منه إلى المسجل.
المادة -144-
على جميع المسؤولون في الشركة أن يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم أو تحت تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش، ويجوز له استيضاح واستجواب أي من منتسبي الشركة ومن لهم علاقة بها عن أي أمر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشأنه.
المادة 145-
إذا ظهر من تقرير المفتش ان عضواً في مجلس الادارة أو مديراً مفوضاً أو عضواً في الشركة أو أي مسؤول فيها، حالياً أو سابقاً، قد أتى عملاً يسأل عنه وجب على المسجل إبلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الاجراء المناسب.
المادة -146-
على المسجل اتخاذ الاجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش.

المحتوى 16
الباب السادس
انقضاء الشركة
الفصل الأول
أسباب الانقضاء
المادة -147-
تقصي الشركة بأحد الاسباب الآتية وفق أحكام هذا القانون.
أولاً – عدم مباشرة الشركة نشاطها رغم مرور سنة على تأسيسها، دون عذر مشروع.
ثانياً – توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنة، دون عذر مشروع.
ثالثاً – انجاز الشركة المشروع الذي تأسست لتنفيذه أو استحالة تنفيذه.
رابعاً – اندماج الشركة أو تحولها وفق أحكام هذا القانون.
خامساً – فقدان الشركة (75%) خمساً وسبعين من المئة من رأس مالها الاسمي وعدم اتخاذ الاجراء المنصوص عليه في الفقرة (1) من البند (ثانياً) من المادة (76) من هذا القانون خلال مدة ستين يوماً من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية.
سادساً – قرار الهيئة العامة للشركة بتصفيتها.

الفصل الثاني
دمج الشركات
المادة -148-
يجوز دمج شركة أو أكثر بأخرى، أو دمج شركتين أو أكثر لتكوين شركة واحدة.
المادة -149-
يشترط لجواز الدمج بين الشركات:
أولاً. تعلق.
ثانياً- أن لا يؤدي الدمج إلى:
1- فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شركة محدودة أو تضامنية.
2- فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شركة تضامنية.
3- فقدان الشركة المساهمة أو المحدودة أو التضامنية أو المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشركة البسيطة.
ثالثاً- أن لا يؤدي الدمج إلى زيادة عدد أعضاء الشركة المندمج بها أو الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانوناً بحسب نوعها.
رابعاً – تعلق.
المادة -150-
تتخذ لغرض الدمج، الاجراءات الاتية:
أولاً – اعداد دراسة اقتصادية وفنية للشركات المساهمة المراد دمجها تتضمن أهداف ومسوغات وشروط الدمج وأية بيانات أخرى، تقديمها إلى الهيئة العامة لكل الشركة.
ثانياً – يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج بها أو الشركة التي ستتكون من الدمج ورأس مالها وعدد أعضائها ونشاطها، وترسل القرارات مع الدراسة إلى المسجل خلال (10) عشرة أيام من اتخاذها.
ثالثاً – إذا قرر المسجل خلال فترة (15) خمسة عشر يوماً من استلامه للقرارات أنها تتماشى مع القانون، يقوم بدون تأخير بإصدار إذن بنشرها، ويبلغ الشركات ذات العلاقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي إحدى الصحف اليومية.
رابعاً. تعلق.
خامساً. تعلق.
سادساً – على الشركات التي وافق المسجل على دمجها توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتها العمومية خلال (60) ستين يوماً من تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من هذا الاجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة أو وضع عقد جديد للشركة الناجمة عن الدمج، حسب الاحوال، ويرسل العقد إلى المسجل خلال (10) عشرة أيام للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي أحد الصحف اليومية.
المادة -151-
يعتبر الدمج نافذاً من تاريخ اخر نشر للعقد المعدل أو الجديد حسب الاحوال وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التي اندمجت في شركة أخرى أو التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة الأخيرة بمثابة اجازة التأسيس.
المادة -152-
تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة إلى الشركة المدمج بها أو الناجمة عن الدمج.

المحتوى 17
الفصل الثالث
تحول الشركة
المادة -153-
يجوز تحول الشركة من نوع إلى نوع آخر من الأنواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الآتية:
أولاً– لا يجوز تحول الشركة المساهمة إلى محدودة أو تضامنية أو إلى مشروع فردي ولا الشركة المحدودة إلى تضامنية.
ثانياً– لا يجوز تحول الشركة المحدودة أو التضامنية إلى مشروع فردي إلا في حالة نقصان عدد أعضاءها إلى عضو واحد.
ثالثاً – لا يجوز تحول الشركة المساهمة أو المحدودة أو التضامنية أو المشروع الفردي إلى شركة بسيطة.
المادة -154-
أولاً– تقوم الشركة باعداد دراسة اقتصادية وفنية تتضمن أهداف ومسوغات التحول، وتقديمها إلى الهيئة العامة.
ثانياً– يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشركة، ويرفق مع تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها، ويرسل القرار مع الدراسة والعقد المعدل إلى المسجل خلال عشرة أيام من تاريخ صدوره.
ثالثاً – يكون التحول إلى الشركة مساهمة، بدخول أعضاء جدد واصدار أسهم جديدة تطرح إلى الاكتتاب العام، وتطبق أحكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة بما في ذلك أحكام المادتين (44) و(47) من هذا القانون.
المادة -155-
إذا قرر المسجل، خلال (15) خمسة عشر يوم من استلامه لقرار تحول الشركة والعقد المُعدل أنهما متماشيان مع القانون، يصادق على قرار التحول والعقد المعدل بدون تأخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر الاذن بقرار التحول في النشرة وفي إحدى الصحف اليومية.
ثانياً. تعلق.
ثالثاً. تعلق.
المادة -156-
يعتبر التحول نافذاً من تاريخ آخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.
المادة -157-
في حالة تحول الشركة التضامنية أو المشروع الفردي إلى شركة مساهمة أو محدودة تبقى مسؤولية أعضائها عن التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية أيضاً بالنسبة إلى أعضاء الشركة التضامنية.
المادة -158-
أولاً:
1- إذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة أو إذا تحقق أي سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات (أولاً) و(ثانياً) و(ثالثاً) و(خامساً) من المادة (147) من هذا القانون، وأوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد أو أكثر وتحديد اختصاصاته وأجره، كما يتوجب على الشركة إرسال القرار أو التوصية إلى المسجل.
2- يعتبر المصفى وكيلاً عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية.
ثانياً. تعلق.
المادة -159-
يكون قرار تصفية الشركة أو التوصية بتصفيتها مسبباً. ويرسل القرار وأسبابه إلى المسجل خلال (14) أربعة عشر يوماً من تبني القرار، وللمسجل حق طلب معلومات إضافية أو المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من أسباب التصفية.
المادة -160-
إذا تحقق المسجل من أن أسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش أو على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعين المصفي خلال 10 أيام من ثبوت أسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر هذه المعلومات في النشرة وفي صحيفة يومية واحدة.
المادة -161- تعلق.
المادة -162- تعلق
المادة -163-
تتوقف الشركة فور تبلغها بقرار التصفية، عن احداث أي تغيير في عضويتها وعن ترتيب أي التزام جديد، ويستمر نشاطها بالقدر اللازم لإيفاء التزاماتها وفق ما تقتضيه أعمال التصفية.
المادة -164-
أولاً – تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية مدة التصفية على أن يذكر انها تحت التصفية حيثما ورد اسمها.
ثانياً – تبقى الهيئة العامة للشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويعتبر مجلس ادارتها – ان وجد – منحلاً، وتنتهي مهمة المدير المفوض من تاريخ التبلغ بقرار التصفية.
المادة -165-
لا يترتب على التصفية إبراء مؤسسي الشركة أو أعضائها أو مسؤولي ادارتها من أية مسؤولية تحققت عليهم خلال ممارستهم نشاطهم في الشركة.
المادة -166-
لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة أي التزام مالي رتبته الشركة على نفسها خلال الأشهر الستة السابقة على صدور قرار التصفية.
المادة -167-
إذا لم تقم الهيئة العامة للشركة بتعيين المصفي خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغها بقرار التصفية، أو إذا كان قرار التصفية صادراً عن مسجل وفق البند (ثانياً) من المادة (158) من هذا القانون، وجب على المسجل تعيين المصفي وتحديد اختصاصاته وأجوره التي تتحملها الشركة.

المحتوى 18
المادة -168-
يضع المصفي، فور تعيينه، يده على الموجودات الشركة بما فيها سجلاتها ووثائقها وأوراقها ويتولى جردها ويعد تقريراً شاملاً عن حالة الشركة بما في ذلك الديون والحقوق التي لها أو عليها ويرسل نسخة منه إلى المسجل.
المادة -169- تعلق.
المادة -170-
يدعو المصفي خلال (10) عشرة أيام من تعيينه دائني الشركة وكل مدع بحق عليها باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين للاجتماع به في زمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشركة، دون إخلال بحق كل ذي مصلحة في مراجعة الطرق القانونية الأخرى.
المادة -171-
على المصفي رفع تقرير إلى المسجل عن سير أعمال التصفية كل (3) ثلاثة أشهر في الأقل، وللمسجل دعوته للتداول في أي أمر يخص الاجراءات القانونية للتصفية.
المادة -172-
إذا وجدت الجهة التي عينت المصفي انه مقصر في أعماله، كان لها عزله وتعيين مصف بدله. وكذلك لها تعيين مصف اضافي أو أكثر في أية مرحلة من مراحل التصفية إذا وجدت ان اعمال التصفية تقتضي ذلك، على أن ينشر قرار العزل أو التعيين في النشرة وفي صحيفة يومية.
المادة -173-
على المصفي دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الشهرين الأولين من كل سنة مالية ومناقشة وتصديق ميزانية الحسابات والتقرير السنوي عن سير أعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتها أيضاً، في أي وقت، إذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.
المادة -174-
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب الآتي بعد حسم نفقات التصفية:
أولاً – المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ثانياً – المبالغ المستحقة للدولة.
ثالثاً – المبالغ المستحقة الأخرى حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين.
المادة -175-
أولاً – يعتبر تقديم طلب التصفية وقرار التصفية بمثابة طلب اشهار اعسار المدين في كل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق الدائنين.
ثانياً – يكون باطلاً كل تحويل أو تنازل أو أي تصرف آخر يقع على أموال الشركة موضوع التصفية إذا كان في ذلك تفضيل لبعض الدائنين على البعض بطريق التدليس.
ثالثاً – تكون باطلة جميع عقود الرهن أو التي ترتب امتيازاً على أموال الشركة أو موجوداتها، والمنعقدة خلال الثلاثة أشهر السابقة لابتداء التصفية، ما لم يثبت ان الشركة مؤسرة بعد انتهاء التصفية ولا يسري الحكم ببطلان تلك العقوبة، إلا على ما زاد على مبلغ ما دفع للشركة مقابل تلك العقود وقت انشائها أو بعده مع فوائدها القانونية.
رابعاً – لا يعتبر أي حجز يقع على أموال الشركة بعد البدء في إجراءات تصفيتها صالحاً ما لم يكن قد تم بموجب قرار من المحكمة المختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة أو قطاع الدولة أو لصالح العاملين من أجل دفع أجورهم.
المادة -176-
يعد المصفي، عند انتهاء أعمال التصفية، تقريراً ختامياً وحسابات ختامية يرفق بها تقرير مراقب الحسابات ويدعو الهيئة العامة لمناقشتها والتصديق عليها ويرسل نسخة من محضر الاجتماع مع قراراته إلى المسجل ويرفق به التقرير الختامي والحسابات الختامية وتقرير مراقب الحسابات.
المادة -177-
أولاً- على المسجل أن يصدر قراره بشطب اسم الشركة من سجلاته وينشر القرار بالنشرة وصحيفة يومية خلال عشرة أيام من تاريخ صدوره في إحدى الحالتين الاتيتين:
1- إذا وجد ان التصفية تمت على وفق القانون.
2- إذا استغرقت اجراءات التصفية مدة تزيد على (5) خمس سنوات من تاريخ صدور قراره بالتصفية وثبت للمسجل تعذر استكمال اجراءات التصفية.
ثانياً – تعتبر الشخصية المعنوية للشركة منتهية من تاريخ صدور قرار شطب اسمها.
المادة -178-
أولاً: يوزع المصفي متبقي أموال الشركة على أعضائها بحسب أسهمهم أو حصصهم خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغه بقرار شطب اسم الشركة، على انه يجوز له تسديد جزء من هذه الأموال إلى الاعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر الذي لا يخل بالتزامات الشركة.
ثانياً: يتطابق توزيع أموال الشركة على المستثمرين الأجانب فيها معما تنص عليه الفقرة 2 في القسم 12 من الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.
المادة -179-
لا يجوز المطالبة بدين أو حق على الشركة فور صدور قرار شطب اسمها، فإذا ظهر دائن لم يستوف حقه ولم يكن المصفي على علم بذلك الحق، جاز للدائن مطالبة أعضاء الشركة بما آل إليهم كل حسب أسهمه أو حصته، خلال ثلاث سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في المطالبة بعد ذلك.
المادة -180-
يحتفظ المصفي بسجلات الشركة مدة (5) خمس سنوات من تاريخ شطب اسمها.

الباب السابع
الشركة البسيطة
المادة -181-
تتكون الشركة البسيطة من عدد من الشركاء لا يقل عن (2) اثنين ولا يزيد على (5) خمسة يقدمون حصصاً في رأس المال أو يقدم واحد منهم أو أكثر عملاً والآخرون مالاً.
المادة -182-
يجب أن يوثق الشركة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى المسجل وإلا كان العقد باطلاً.
المادة -183-
تكتسب الشركة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ ايداع نسخة من عقدها لدى المسجل.

المحتوى 19
المادة -184-
يعين العقد مقدار حصة كل شريك في رأس مال الشركة البسيطة، وإلا اعتبرت الحصص متساوية، أما إذا كانت الحصة عملاً فيجب بيان طبيعته.
المادة -185-
أولاً – إذا لم يحدد العقد نصيب الشركاء إلا في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضاً، وإذا حدده في الخسارة اعتبر هذا في الربح أيضاً، أما إذا لم يحدد النصيب لا في الربح ولا في الخسارة كان نصيب كل من الشركاء في ذلك بقدر حصته في رأس مال الشركة.
ثانياً – إذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عملاً وجب تقدير نصيبه في الربح والخسارة تبعاً لما ربحته الشركة من هذا العمل، فإذا قدم فوق العمل ما لا كان له نصيب عن العمل ونصيب آخر عما قدم فوق العمل.
المادة -186-
أولاً – إذا اتفق على ان أحد الشركاء لا يساهم في الربح أو في الخسارة كان عقتد الشركة باطلاً.
ثانياً – يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط أن لا يكون قد تقرر مع أجر عن عمله.
المادة -187-
يحدد عقد الشركة طريقة الادارة ويعين الشريك المفوض بها أو كيفية اختياره كما يحدد صلاحياته والا كان العقد باطلاً.
المادة -188-
يتولى الشريك المفوض بالادارة جميع الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاكها ضمن صلاحياته ووفق توجيه الجهة التي عينته.
المادة -189-
على الشريك المفوض بالادارة ان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة على أن لا ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد.
المادة -190-
تنقضي الشركة البسيطة بأحد الأسباب المبينة في البنود (أولاً) و(ثانياً) و(ثالثاً) و(رابعاً) من المادة (147) من هذا القانون، كما تنقضي بأحد الأسباب الآتية:
أولاً – اجماع الشركاء على حلها.
ثانياً – انسحاب أحد الشريكين في الشركة المكونة من شخصين.
ثالثاً – صدور حكم بات عن محكمة مختصة.
المادة -191-
للشركاء أن يطلبوا من المحكمة اصدار قرار بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارها سبباً مسوغاً لحل الشركة على أن تبقى الشركة قائمة بين الباقين.
المادة -192-
إذا انسحب أحد الشركاء جاز نقل حصته إلى الغير بموافقة بقية الشركاء وعند عدم موافقتهم يجب عليهم قبول حصة الشريك المنسحب بالقيمة التي تقدرها المحكمة.
المادة -193-
في حالة وفاة الشريك أو اعساره أو الحجز عليه تطبق – بحسب الاحوال – أحكام المادة (70) من هذا القانون.
المادة -194-
تصفى الشركة البسيطة وفق ما هو منصوص عليه في عقدها، وفي حالة وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليها الشركاء بالاجماع وإلا فبقرار من المحكمة.
المادة -195-
تنتهي عند حل الشركة سلطة الشريك المفوض بالادارة، أما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية إلى أن تنتهي.
المادة -196-
أولاً – يقوم بالتصفية عند الاقتضاء اما جميع الشركاء، واما مصف أو أكثر تعينهم أغلبية الشركاء. فإذا لم يتفقوا على تعيين المصفي تولت المحكمة تعيينه.
ثانياً – في الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة تعين المحكمة من تلقاء نفسها أو بناء على طلب كل ذي مصلحة، المصفي وتحدد طريقة التصفية.
ثالثاً – وحتى يتم تعيين المصفي يعتبر الشريك المفوض بالادارة بالنسبة للغير في حكم المصفي.
المادة -197-
أولاً – ليس للمصفي أن يبدأ شيئاً جديداً من أعمال الشركة، إلا ما يكون لازماً لاتمام أعمال سابقة.
ثانياً – للمصفي أن يبيع مال الشركة منقولاً وعقاراً اما بالمزاد أو بالممارسة ما لم يقيد أمر تعنيه من سلطته هذه. ولا يجوز له أن يبيع من مال الشركة إلا بالقدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
المادة -198-
أولا – بعد استيفاء الدائنين حقوقهم وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة أو متنازع فيها، وبعد رد المصروفات أو القروض التي يكون احد الشركاء قد قام بها في مصلحة الشركة، يقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء جميعا.
ثانيا- يختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس مال كما هي مبينة في العقد أو يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها واذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله.
واذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشركاء بقدر نصيب كل منهم في الارباح أما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء، فان الخسارة توزع عليهم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر.
المادة -199-
تتبع في قسمة أموال الشركة البسيطة الاجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع.

المحتوى 20
الباب الثامن
احكام متفرقة
الفصل الاول
أحكام عامة

المادة -200-
يعتبر عنوان مركز ادارة الشركة المسجل عنوانا لمراسلاتها وتبليغاتها، وعلى الشركة اشعار المسجل بكل تغيير يطرأ على هذا العنوان، خلال (7) سبعة أيام من حصول التغيير.

المادة -201-
على الشركة أن تثبت اسمها كاملا ورأس مالها بكل أوصافه على محل ادارتها الرئيس وفروعها ومحلات نشاطها. ويجب أن يطبعا على أوراقها وشهاداتها ووثائقها وكل ما يصدر عنها. على أن يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة اجنبية على سبيل الاضافة.

المادة -202-
يكون للشركة ختم خاص به معاملاتها ومراسلاتها وسنداتها وشهاداتها وكل ما يصدر عنها، ولا يجوز استعماله الا من شخص مخول بذلك.

المادة -203-
لا يعتبر عقد الشركة صالحاً الا بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقاً لما تنص عليه المادة 19.

المادة -204-
يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الاخطار بها، كما يجوز الطعن في قرار الوزير كما هو مبين في المادة 24 من هذا القانون.

المادة -205-
اذا أصبح عدد اعضاء الشركة دون الحد القانوني بحسب نوعها وجب اكمال العدد خلال (60) ستين يوما من وقوع النقص، فان مضت المدة ولم يعطها المسجل امهالا اضافيا، وجب تحولها الى نوع آخر من الشركات وبالشكل الذي يجيزه هذا القانون.

المادة -206-
على المسجل اصدار نشرة خاصة بالشركات فيها، على نفقة الشركة، كل ما يجب نشره من امور الشركات بموجب احكام هذا القانون.

المادة -207-
على وزارة التجارة بالتعاون مع وزارة المالية وديوان الرقابة المالية وهيئة التخطيط اصدار تعليمات خاصة بالنظام المحاسبي الذي يجب على الشركة اعتماده وكل ما يتعلق بالحسابات الختامية.

المادة -208-
أولاً: لوزير التجارة اصدار تعليمات لتسهيل تنفيذ أحكام هذا القانون.
ثانياً: لا يطبق قانون تسجيل الوكالات والوكلاء، القانون رقم 4 لسنة 1999، ولا يطلب من أي شركة تعيين وكيل تجاري لها كشرط للتسجيل، ولكن يجوز لها أن تقوم بذلك. وعلاوة على ذلك، لا يطلب من أي شركة كشرط للتسجيل تقديم شهادة تثبت امتثالها لقوانين الضريبة أو براءة ذمتها من الضريبة، ويخول وزير التجارة صلاحية اصدار تعليمات لتسهيل تنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارة بخصوص التسجيل والموافقة على الاسماء التجارية، بغض النظر عن اي نص يخالف ذلك في قانون تأسيس الغرفة التجارة رقم 43 لسنة 1989.

المادة -209-
تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقاً للتغييرات التي تطرأ على التكاليف ومن أجل توافق الرسوم مع تكاليف الاجراءات.

الفصل الثاني
أحكام مؤقتة

المادة -210-
خلال تسعين يوما من نفاذ هذا القانون، يجب أن تتخذ المشروعات الاقتصادية المنصوص عليها في المادة (10) من هذا القانون شكل شركة، وعلى الجهات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات الاقتصادية المسجلة لديها التي يسري عليها هذا النص وذلك خلال المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه.

المادة -211-
أولاً: تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات الاجنبية احكام الأمر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة ونصوص اللوائح التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه.
ثانيا: تطبق على الفرع أو المكتب او المسؤولين فيهما العقوبات المنصوص عليها في المواد (216) و(217) و(218) و(219) من هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب ابقاءها عليه.

المادة -212-
تطبق أحكام الافلاس بشأن الاعسار اينما ورد ذكره في هذا القانون حتى تنظيم أحكام الاعسار بقانون.

المحتوى 21
الفصل الثالث
أحكام عقابية

المادة -213-
أولاً : كل مشروع اقتصادي لم يتخذ شكل شركة، يعاقب بغرامة مقدارها (1000) دينار عن كل يوم تأخير يلي المهلة المنصوص عليها في المادة (210) من هذا القانون.
ثانياً: تطبق العقوبة المنصوص عليها في الفقرة “اولا” من هذه المادة على كل فرع أو مكتب لشركة يجب اعادة تسجيله أو تصفيته. وتطبق الغرامة عن كل يوم تأخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليها في اللوائح التنظيمية والتعليمات الادارية الصادرة بموجب الامر رقم 39 الصادر عن سلطة الائتلاف المؤقتة.

المادة -214-
اذا انقضت (3) ثلاثة أشهر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجهات المذكورة في المادة (210) من هذا القانون الاجراءات اللازمة لتغيير أو تعديل اوضاعها يقوم المسجل بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لاتخاذ الاجراءات المناسبة بحق الجهة الممتنعة. مع استمرار فرض الغرامة اليومية عليها.

المادة -215-
أولاً: يخضع كل من يمارس نشاطاً باسم شركة مساهمة أو شركة محدودة المسؤولية أو شركة تضامنية أو مشروع فردي دون استحصال شهادة تسجيل تأسيس الشركة، لدفع غرامة لا تزيد على 3000000 ثلاثة ملايين دينار، ويؤخذ بعين الاعتبار في تحديد الغرامة فداحة المخالفة وأحكام الفقرة “اولا” من المادة 21 من هذا القانون.
ثانيا: يخضع كل من يمارس نشاطاً باسم فرع أو مكتب لشركة أو مؤسسة اقتصادية أجنبية دون استحصال شهادة التسجيل المطلوبة لنفس العقوبة المنصوص عليها في الفقرة “اولا” من هذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك.

المادة -216-
تخضع أي شركة لم تعد السجلات الواجب اعدادها والمنصوص عليها بموجب هذا القانون لغرامة لا تزيد على 10000000 عشرة ملايين دينار، وفقاً لفداحة المخالفة.

المادة -217-
تخضع أي شركة لا تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب أحكام هذا القانون لغرامة لا تزيد عن 300000 ثلاثمائة الف دينار عن كل يوم تأخير، وذلك وفقاٌ لفداحة المخالفة.

المادة -218-
يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة تعمد اعطاء بيانات أو معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشركة أو نتائج عملياتها أو وضعها المالي أو أسهم وحصص اعضاءها أو كيفية توزيع الارباح. وتكون العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن سنة واحدة او غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة.

المادة -219-
يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة يحول دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة أو وثائقها، وتكون هذه العقوبة الحبس مدة لا تزيد عن ستة أشهر، أو غرامة لا تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة.

الفصل الرابع
أحكام ختامية

المادة -220-
أولا – يلغى قانون الشركات المرقم بـ (36) لسنة 1983، وتبقى الانظمة والتعليمات الصادرة بموجبه بما لا يتعارض واحكام هذا القانون نافذة المفعول حتى صدور ما يحل محلها أو يلغيها.
ثانيا – لا يعمل بأي نص يخالف هذا القانون.

المادة -221-
ينفذ هذا القانون بعد (90) تسعين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

جدول الرسوم
أولا: كما يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم بمبلغ (200.000) مئتي الف دينار عن تسجيل شركة مساهمة ورسوم بمبلغ (2000) عشرون الف دينار عن تسجيل باقي أنواع الشركات الاخرى.
ثانيا: كم يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم ثابتة بمبلغ (200.000) مئتي الف دينار عن تسجيل فرع لشركة أو مؤسسة اقتصادية اجنبية.
ثالثا: يقوم وزير التجارة وكما يراه مناسباً باصدار لوائح وجداول تشمل الرسوم الاخرى لتغطية الخدمات الاخرى المقدمة من قبل مسجل الشركات.