عنوان التشريع: قانون تصديق عقد التأسيس والنظام الاساس لشركة النقل البري العراقية الاردنية رقم (120) لسنة 1980
التصنيف: قانون عراقي
المحتوى 1
رقم التشريع: 120
سنة التشريع: 1980
تاريخ التشريع: 1980-06-17 00:00:00
مادة 1
يصدق عقد التأسيس والنظام الأساس لشركة النقل البري العراقية – الأردنية بين حكومة الجمهورية العراقية وحكومة المملكة الأردنية الهاشمية، الموقع عليهما في عمان بتاريخ 1/أيار/1980.
مادة 2
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية، ويتولى الوزراء المختصون تنفيذ أحكامه.
صدام حسين
رئيس مجلس قيادة الثورة
الأسباب الموجبة
تعزيزًا للروابط القومية والعلاقات الأخوية بين الجمهورية العراقية والمملكة الأردنية الهاشمية، وانطلاقًا من رغبة القطرين الشقيقين في زيادة وتوسيع مجالات التعاون بينهما، وإيمانًا منهما بمبدأ التكامل والتضامن الإقتصادي العربي، واقتناعًا بدور المشروعات العربية المشتركة في تحقيق التنمية الإقتصادية، فقد أبرم عقد التأسيس والنظام الأساس للشركة المشتركة، ولأجل تصديقهما ووضعهما موضع التنفيذ.
شرع هذا القانون.
النظام الأساس
لشركة النقل البرية العراقية – الأردنية
الباب الأول
مادة 1
تأسست شركة باسم (شركة النقل البري العراقية – الأردنية)، وذلك طبقًا لأحكام عقد التأسيس اللموقع عليه بين حكومتي الجمهورية العراقية والمملكة الأردنية الهاشمية بتاريخ 1/أيار/1980، وفقًا لهذا النظام الأساس.
مادة 2
مركز إدارة الشركة ومقرها القانوني في مدينة (عمان)، وفرع لها في مدينة (بغداد)، ولمجلس الإدارة أن يفتح أو يؤسس فروعًا أخرى أو وكالات أو مكاتب الشركة في الدولتين النتعاقدتين أو في خارجهما.
مادة – 3 – رأسمال الشركة (25) خمسة وعشرون مليون دولار أمريكي، تساهم فيه الدولتان المتعاقدتان مناصفة بالتعاون فيما بينهما، وفقًا لما نص عليه عقد التأسيس.
مادة 4
تقوم الشركة بكافة عمليات النقل البري، بما في ذلك نقل البضائع والمسافرين لحسابها أو لحساب الآخرين، وكافة العمليات المتممة لها، وفقًا لما حدد في عقد التأسيس.
مادة 5
يلتزم الطرفان المساهمان بقيمة حصتهمافي الشركة، ولا يجوز أن تزيد إلتزاماتهم عن ذلك.
مادة 6
مع عدم الإخلال بأحكام المادة (السابعة) من عقد التأسيس، يجوز لحكومتي الدولتين المتعاقدتين طلب تسجيل كامل حصة أي منهما في الشركة بإسم إحدى المؤسسات الحكومية المملوكة كليًا للدولة المطالبة.
الباب الثاني – الجمعية العمومية
مادة 7
تتكون الجمعية العمومية للشركة من وزيري النقل في البلدين أو الوزير المختص، إضافة إلى أعضاء مجلس إدارة الشركة.
مادة 8
تجتمع الجمعية العمومية بشكل إعتيادي مرتين في السنة، على أن يكون الإجتماع الأول خلال الأرعة أشهر الأولى من كل سنة، والإجتماع الثاني خلال الثلاثة أشهر الأخيرة من كل سنة، ولهما بناءًا على طلب مجلس الإدارة عقد إجتماع استثنائي في أي وقت آخر.
مادة 9
1 – تتولى الجمعية العمومية ما يأتي: –
أ – مناقشة التقرير السنوي لرئيس مجلس الإدارة عن سير العمل في الشركة، وإصدار التوجيهات اللازمة بذلك.
ب – تعيين مراقب حسابات الشركة وتحديد أجوره.
جـ – المصادقة على الحسابات الختامية وحساب الأرباح والخسائر وإقرار توزيع الأرباح.
د – إقرار الميزانية التخمينية للشركة للسنة القادمة.
هـ – تحديد بدلات السفر والإنتقال لأعضاء الجمعية ومجلس الإدارة.
و – تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة.
ز – تعديل النظام الأساس للشركة.
ح – طلب زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه.
ط – تقرير عقد القروض.
ي – إقتراح حل الشركة وتعيين المصفين.
ك – أية أمور غير مخولة لجهة أخرى تدخل ضمن إختصاص الجمعية العمومية.
2 – تتخذ قرارات الجمعية العمومية بأكثرية ثلثي الأصوات، عدا ما يتعلق بالفقرات (ح، ط، ي) من الفقرة (1) من هذه المادة، فتتخذ قراراتها بأغلبية ثلاثة أرباع أصوات أعضائها.
المحتوى 2
الباب الثالث – مجلس الإدارة
مادة 10
مجلس الإدارة، هو المخطط والموجه والمتابع لأعمال الشركة، وتعتبر قراراته ملزمة ونافذة المفعول، إعتبارًا من تاريخ صدورها، ما لم ينص على خلاف ذلك.
مادة 11
1 – يتكون مجلس الإدارة من ستة أعضاء أصليين، وعضوين إحتياط، ويتم تعيين أعضاء المجلس لمدة (3) ثلاث سنوات، وهي مدة دورة مجلس الإدارة، ويجوز إعادة تعيينهم.
2 – يتمتع العضو الإحتياط بكامل حقوق العضو الأصلي، عند غيابه عن إجتماعات المجلس.
3 – أعضاء مجلس الإدارة غير متفرغين، عدا مدير عام الشركة ونائبه.
4 – يتولى مهام رئيس مجلس الإدارة ونائبه، إثنان من أعضاء المجلس يمثل كل منهما أحد الطرفين وبشكل دوري لمدة دورة المجلس.
مادة 12
1 – يعين مجلس الإدارة، مدير عام للشركة ونائبه من بين أعضائه، بحيث يكون المدير العام من أحد القطرين، ويكون نائبه من القطر الآخر، وتكون مدة دورة كل منهما مدة دورة مجلس الإدارة، وتقرر رواتبهما وصلاحياتهما من قبل المجلس.
2 – يمثل الشركة أمام القضاء، المدير العام أو من يقوم مقامه.
3 – يكون المدير العام ونائبه الممثلين الفرعيين والقانونيين للشركة، ويمتلكان سوية حق التوقيع عن الشركة بصورة رسمية، وفقًا لقرارات مجلس الإدارة.
مادة 13
لا يجوز لرئيس المجلس ونائبه وأعضاء المجلس، القيام بأي عمل أو إلتزام شخصي أو تضامني يتعلق بأعمال وتعهدات الشركة.
مادة 14
أ – تعقد إجتماعات المجلس في المركز الرئيسي للشركة مرة واحدة كل ثلاثة أشهر على الأقل وبدعوة من رئيس المجلس، ويمكن أن تعقد إجتماعات غير إعتيادية بطلب الرئيس أو نائبه أو عضوين من أعضاء المجلس على الأقل، كما يجوز عقد إجتماعات المجلس في غير المركز الرئيس.
ب – يلزم لصحة إنعقاد مجلس الإدارة، حضور الأغلبية العددية لأعضائه.
جـ – يجوز للمجلس أن يدعو لحضور جلساته من يرى الإستعانة بهم للإستئناس بآرائهم أو لإستشارتهم، دون أن يكون لهم حق التصويت.
د – تتخذ قرارات المجلس بأغلبية الأصوات، وعند تساوي الأصوات، يؤجل إتخاذ القرار إلى جلسة تالية للمجلس، فإذا تكرر التساوي في الإجتماع الثاني، يعرض الموضوع على الجمعية العمومية في أول إجتماع لها.
مادة 15
مع مراعاة أحكام (الباب الثاني) من هذا النظام، يكون مجلس الإدارة السلطة العليا للشركة والمسؤول عن تصريف أمورها المالية والإدارية والفنية، وله إتخاذ ما يراه لازمًا من القرارات لتحقيق الأغراض التي قامت من أجلها الشركة، وله على الأخص القيام بما يلي: –
أ – الإشراف على تنفيذ مشاريع الشركة ومتابعتها بالشكل الذي يضمن تحقيق أهدافها بالصورة الإقتصادية والعلمية والفنية المتكاملة.
ب – التخطيط لجميع مشاريع ونشاطات وفعاليات الشركة من الوجهة الإستشارية والإنتاجية وإعداد الدراسات للجدوى الفنية والإقتصادية للمشاريع المقترحة ومتابعة تنفيذها.
جـ – وضع الخطط اللازمة لتدريب الكوادر للوصول إلى الأهداف المرسومة للشركة وبكفاءة إقتصادية عالية.
د – منح الصلاحيات للمدير العام ونائبه أو أي من أعضاء المجلس أو موظفي الشركة.
هـ – وضع قواعد الخدمة والملاك والهيكل التنظيمي والإداري للشركة وتعديلها، وفقًا لظروف الشركة وطبيعة أعمالها.
و – تعيين كافة الموظفين في الشركة، وحق الإستغناء عن خدماتهم.
ز – إصدار اللوائح المتعلقة بالشؤون المالية والإدارية والفنية والتنفيذية والقانونية والإجرائية للشركة وتشكيل اللجان الدائمة والمؤقتة والفرعية اللازمة لتسيير أعمال الشركة.
ح – الحق في فتح أو تصفية فروع مكاتب الشركة في الدولتين المساهمتين أو خارجهما.
ط – للمجلس إستحداث أو إلغاء الأقسام والوظائف اللازمة ضمن الأهداف المرسومة للدوائر المذكورة وحسب متطلبات العمل.
ي – طلب سداد أجراء جديدة من رأس المال أو التوصية بزيادة أو تخفيض رأسمال الشركة.
ك – إعادة توزيع رأس المال بموجب أحكام العقد.
ل – التوصية بإطالة مدة الشركة أو حلها.
م – إبرام القروض بعد أن تقر من قبل الجمعية العمومية.
ن – إبرام العقود مع الجهات الأخرى.
س – إعداد الميزانية التخمينية للشركة والإشراف على تنفيذها.
المحتوى 3
مادة 16
يجوز لمجلس الإدارة أن يستقطع الفوائد التأخيرية على سداد حصة أي من الطرفين في رأس المال من نصيبه في أرباح الشركة الموزعة.
إن التنفيذ بهذه الطريقة لا يمنع الشركة من أن تباشر قبل المساهم المتأخر في الوقت ذاته أو في أي وقت آخر جميع الحقوق التي تخولها إياها الأحكام القانونية العامة في هذا النظام.
مادة 17
لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة أية مسؤولية فيما يتعلق بتعهدات الشركة بسبب قيامهم بمهامهم ضمن صلاحياتهم.
الباب الرابع
السنة المالية للشركة – الحسابات الختامية الإحتياطي – توزيع الأرباح
مادة 18
تبدأ السنة المالية للشركة في أول كانون الثاني، وتنتهي في 31/ كانون الأول من كل سنة، على أن تغطي الميزانية الأولى الفترة من بدأ نفاذ عقد التأسيس، حتى 31/ كانون الأول من السنة التالية لسنة التأسيس.
مادة 19
أ – يعد المدير العام ونائبه، تقرير شامل عن عمليات الشركة، وذلك خلال أربعة أشهر الأولى من كل سنة لعرضه على مجلس الإدارة، عند النظر في الحسابات الختامية للشركة.
ب – تتضمن الميزانية التخمينية والحسابات الختامية للشركة، بما فيها ميزانيات فروعها كافة المعلومات المقتضية، وفقًا للقواعد المالية والتجارية والأنظمة والتعليمات واللوائح المحاسبية للشركة التي يراعي عند وضعها الأخذ بمباديء النظام المحاسبي الموحد.
جـ – يتضمن تقرير المدير العام ونائبه المشار إليه أعلاه البيانات الخاصة بجميع المبالغ التي حصل عليها الرئيس ونائبه وأعضاء مجلس الإدارة خلال السنة، كمخصصات ومكافأة ورواتب والمزايا العينية التي تمتع بها، كالسيارات والسكن المجاني ومصاريف السفر والضيافة وغيرها، وكذلك المبالغ التي أنفقت في سبيل الدعاية والتبرعات ومبرراتها.
مادة 20
على مجلس الإدارة، أن يحتفظ بسجلات محاسبية أصولية تظهر بوضوح وضع الشركة المالي الحقيقي وتبين كافة معاملاتها وتحفظ كافة السجلات والمستندات في مقر الشركة.
مادة 21
أ – يتم تةويع أرباح الشركة الصافية، بعد خصم جميع المصروفات والتكاليف، بما في ذلك الإلتزامات المتعلقة بالعمل التي تضعها الشركة.
ب – يبدأ بإقتطاع مبلغ يوازي (10%) من الأرباح الصافية لتكوين إحتياطي قانوني، ويوقف هذا الإقتطاع متى بلغ مجموع الإحتياطي قدرًا يوازي (100%) من رأسمال الشركة المقرر، فإذا نقص هذا الإحتياطي لسبب من الأسباب، توجب العودة إلى الإقتطاع، ولمجلس الإدارة أن يقترح على الجمعية العمومية إقتطاع نسب أخرى لتكوين إحتياطات أخرى، وفقًا لما تقتضيه حالة الشركة وظروفها.
جـ – لمدلس الإدارة أن يوصي بتوزيع الأرباح، ويصدق ذلك بقرار من الجمعية العمومية في إجتماعها العادي السنوي.
د – لا تدفع فائدة على الأرباح المستحقة الدفع.
مادة 22
يستخدم المال الإحتياطي، بناءً على قرار مجلس الإدارة فيما يحقق مصالح الشركة.
الباب الخامس – في مراقبي الحسابات
مادة 23
تعين الجمعية العمومية سنويًا مراقبين إثنين لحسابات الشركة يكونان مسؤولين عن أعمال المراقبة وتطبيق الحسابات، وفقًا للأساليب والقواعد المحاسبية المتعارف عليها.
مادة 24
تحدد المكافأة السنوية لمراقبي الحسابات، من قبل الجمعية العمومية.
مادة 25
لأي من المراقبين في أي وقت الحق في الإطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها في المركز الرئيسي والفروع وفي طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها لإداء مهمته، وله كذلك أن يتحقق من موجودات الشركة وإلتزاماتها، ويتعين على رئيس مجلس الإدارة ونائبه أن يمكنه من كل ما تقدم، وعلى المراقب في حالة عدم تمكينه من إداء مهمته على الوجه المتقدم إثبات ذلك في تقرير يقدم إلى الجمعية العمومية ويخطر كل أعضائها ويعرض عليهم في أول إجتماع لهم، إذا لم تقم إدارة الشركة بتسهيل مهمته.
مادة 26
على كل من المراقبين حضور إجتماع الجمعية العمومية للتأكد من صحة الإجراءات التي أتبعت في الدعوة إلى الإجتماع، وعليه أن يدلي برأيه في كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة، وبوجه خاص في الموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر بتحفظ أو بغير تحفظ.
مادة 27
لا يجوز أن يكون المراقب أحد أعضاء مجلس الإدارة أو قائم بصفة ثانية بأي عمل فني أو إداري أو إستشاري فيها، ولا يكون شريكًا لمن يقوم بهذه الأعمال أو موظفًا لديه أو من ذوي قرباه حتى الدرجة الرابعة وكل تعيين يقع خلافًا لذلك يعتبر باطلاً.
المحتوى 4
الباب السادس
حل الشركة وتصفيتها
مادة 28
يجوز حل الشركة وتصفيتها في الأحوال التالية: –
أ – إذا لم تباشر أعمالها خلال سنة واحدة من تاريخ تأسيسها.
ب – إذا أثبت دائنوها عدم قدرتها على سداد ديونها.
جـ – إذا بلغت خسارة الشركة ثلث رأسمالها المدفوع.
د – إذا طلبت إحدى الدولتين المتعاقدتين ووافقت على ذلك الدولة الأخرى.
مادة 29
إذا حدث ما يستوجب حل الشركة، وفقًا لما ورد في المادة (28) أعلاه، يدعو رئيس مجلس الإدارة ونائبه الجمعية العمومية لإجتماع إستثنائي لإتخاذ القرار اللازم، على أن يتضمن قرار حل الشركة طريقة تصفيتها، أو تعيين مصف أو أكثر وتحديد صلاحياتهم وأجورهم.
مادة 30
تتوقف الشركة إبتداءً من تاريخ صدور القرار بحلها وتصفيتها عن مزاولة أعمالها، عدا ما يكون منها ضروري لصالح التصفية.
مادة 31
تبقى صلاحيات وسلطات مجلس الإدارة قائمة، إلى حين إتمام التصفية وإبراء ذمة المصفين.
مادة 32
لمصفي الشركة أن يدعو مجلس الإدارة من وقت لآخر لإجتماع، لغرض الحصول على إذن لما تقتضيه أعمال التصفية.
مادة 33
على المصفي عند إنتهاء أعمال التصفية أن يضع تقريرًا نهائيًا يبين فيه إجراءات التصفية والتصرف في أموال الشركة ويرفقه بميزانية نهائية، لم يدعو مجلس الإدارة لإجتماع نهائي لإقرار إجراءات التصفية وإبراء ذمته.
الباب السابع
أحكام عامة وختامية
مادة 34
مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الإقتضاء يقع باطلاً كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف الأحكام المقررة في هذا النظام أو يصدر من المدير العام ونائبه أو من مجلس الإدارة خلافًا لهذه الأحكام، وذلك دون إخلال بحقوق الآخرين.
وفي حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان، تكون مسؤوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
مادة 35
تقوم حكومة المملكة الأردنية الهاشمية ممثلة بوزارة النقل، بإتخاذ ما يلزم من إجراءات لتسجيل الشركة لدى مسجل الشركات الأردني، وفقًا للقوانين والأنظمة المرعية ولتمكينها من مباشرة أعمالها، وذلك حال دخول عقد التأسيس حيز النفاذ.
مادة 36
يعتبر هذا النظام الأساس ملحقًا بعقد تأسيس الشركة الموقع عليه بين حكومتي البلدين في 1 / أيار / 1980، ويعتبر نافذًا من تاريخ دخول عقد التأسيس حيز النفاذ بعد استكمال متطلبات المصادقة، ويجوز تعديله من قبل الجمعية العمومية في المستقبل دون خضوع التعديل لأية مصادقة مماثلة.
حررت ووقع في عمان بتاريخ 1 / أيار / 1980 بنسختين أصليتين باللغة العربية.
عن حكومة عن حكومة
الجمهورية العراقية المملكة الأردنية الهاشمية
حسن علي المهندس علي السحيمات
وزير التجارة وزير النقل