عنوان التشريع: قانون الشركات رقم (36) لسنة 1983
التصنيف: قانون عراقي

المحتوى
رقم التشريع: 36
سنة التشريع: 1983
تاريخ التشريع: 1983-03-30 00:00:00

الباب الاول
احكام رئيسة

الفصل الاول
اهداف القانون وأسسه ونطاق سريانه

مادة 1
يهدف هذا القانون الى تنظيم الشركات وتطوير نشاطاتها وفق مقتضيات خطط التنمية القومية ومستلزمات مرحلة البناء الاشتراكي.

مادة 2
تتحقق أهداف القانون وفق الاسس الآتية :
اولا – تشجيع استثمار رأس المال الوطني في الشركات ودعمها ورعايتها وفق ضوابط ومؤشرات خطط التنمية القومية والقرارات التخطيطية.
ثانيا – ضبط نشاط الشركات بما يضمن اداءها دورها في التنمية الاقتصادية المخططة.

مادة 3
يسري هذا القانون على الشركات المختلطة والخاصة.

الفصل الثاني
الشركة بوجه عام

الفرع الاول
عقد الشركة

مادة 4
اولا – الشركة عقد به يلتزم شخصان او اكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال او من عمل لاقتسام ما ينشأ عنه من ربح أو خسارة.
ثانيا – استثناء من أحكام الفقرة ( اولا ) من هذه المادة ، يجوز أن تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفقا لاحكام هذا القانون وتدعى فيما بعد – ( المشروع الفردي ).

مادة 5
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وفقا لاحكام هذا القانون.

الفرع الثاني
انواع الشركات

مادة 6
اولا – الشركة المساهمة شركة تتألف من عدد من الاشخاص لا يقل عن خمسة، يكتتب فيها المساهمون بأسهم في اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي اكتتبوا بها.
ثالثا – الشركة التضامنية شركة تتألف من عدد من الاشخاص الطبيعيين ولا يزيد على عشرة يكون لكل منهم حصة فيها ويكون مسؤولين على وجه التضامن عن جميع التزامات الشركة.
رابعا – المشروع الفردي شركة تتألف من شخص طبيعي واحد يكون مالكا للحصة الواحدة فيها ومسؤولا مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة.

مادة 7
اولا – تتكون الشركة المختلطة بأتفاق شخص أو اكثر من القطاع الاشتراكي مع شخص أو أكثر من القطاع الخاص، برأس مال مختلط لا تقل نسبة مساهمة القطاع الاشتراكي فيه عن 51٪ ويجوز استثناء تكوين شركة مختلطة من شخصين من القطاع المختلط.
ثانيا – تكون الشركة المختلطة مساهمة أو محدودة.

مادة 8
اولا – تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين او اكثر من القطاع الخاص، برأس مال خاص.
ثانيا – استثناء من حكم الفقرة ( أولا ) يجوز :
أ – تكوين مشروع فردي من شخص طبيعي واحد.
ب – مساهمة القطاع الاشتراكي في الشركة الخاصة المساهمة والمحدودة بنسبة تقل عن 51٪ من رأس المال.
ثالثا – تكون الشركة الخاصة مساهمة أو محدودة أو تضامنية أو مشروعا فرديا أو شركة بسيطة.

المحتوى 1
مادة 9
اولا – كل مشروع اقتصادي، من غير مشروعات القطاع الاشتراكي، مسجل في القطاعات الاقتصادية المبينة في الجدول رقم ( 1 ) الملحق بهذا القانون، يجب ان يأخذ شركة شركة مساهمة أو محدودة أو تضامنية أو مشروع فردي.
ثانيا – يبين الجدول رقم ( 1 ) الملحق بهذا القانون الحدود الدنيا لرؤوس أموال المشروعات الاقتصادية التي ينطبق عليها نص الفقرة ( اولا ) من هذه المادة.
ولمجلس التخطيط تعديل هذا الجدول وفق متطلبات التطور الاقتصادي.

مادة 10
كل مشروع اقتصادي غير مشمول بأحكام المادة التاسعة، يمكن أن يأخذ شكل شركة من الشركات التي نص عليها هذا القانون.

الفصل الثالث
العضوية في الشركة

مادة 11
اولا – لا يقل عدد أعضاء الشركة المساهمة، المختلطة والخاصة، عن خمسة اشخاص.
ثانيا – لا يقل عدد اعضاء الشركة المحدودة، المختلطة او الخاصة، عن شخصين ولا يزيد على خمسة وعشرين.
ثالثا – لا يقل عدد اعضاء الشركة التضامنية عن شخصين طبيعيين ولا يزيد على عشرة.
رابعا – يتألف المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد.

مادة 12
اولا – للعراقي حق اكتساب العضوية في الشركات التي نص عليها هذا القانون ، مؤسسا أو مساهما أو شريكا ، ما لم يكن :
أ – غير مقيم في العراق أو في قطر عربي آخر دون عذر مشروع.
ب – ممنوعا لشخصه او لصفته، من عضوية الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من الهيئة المختصة في الدولة.
ثانيا – يعامل مواطنو الاقطار العربية المقيمون في أقطار الوطن العربي معاملة العراقي في ما يخص اكتساب العضوية في الشركات العراقية، مع مراعاة القوانين النافذة.
ثالثا – لا يجوز للاشخاص المعنوية عامة كانت أم خاصة، ان تكتسب العضوية في شركة عراقية ما لم تكن هي الاخرى متمتعة بالجنسية العراقية.

الباب الثاني
تأسيس الشركة

الفصل الاول
مستلزمات التأسيس

مادة 13
يعد المؤسسون عقد الشركة، موقعها منهم أو ممن يمثلهم، يحتوي على :
اولا – اسم الشركة المستمد من نشاطها، يذكر فيه نوعها مع اضافة كلمة ” مختلطة ” ان كانت مختلطة واسم احد اعضائها في الاقل ان كانت تضامنية أو مشروعا فرديا، ويجوز اضافة أية تسمية مقبولة ان كانت مساهمة أو محدودة.
ثانيا – المركز الرئيسي للشركة على أن يكون في العراق.
ثالثا – هدف الشركة المؤكد لدورها في انماء جانب من جوانب الاقتصاد الوطني وفق خطط التنمية القومية.
رابعا – نشاط الشركة المستمد من هدفها، على أن يكون محددا في مجالات معينة ضمن احد القطاعات الاقتصادية.
خامسا – رأس مال الشركة وتقسيمه الى أسهم أو حصص.
سادسا – كيفية توزيع الارباح والخسائر في الشركات التضامنية.
سابعا – عدد الاعضاء المنتخبين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة.
ثامنا – أسماء المؤسسين وجنسياتهم ومهنهم ومحل اقامتهم الدائم وعدد أسهمهم او مقدار حصصهم.

مادة 14
يعد مؤسس المشروع الفردي بيانا يقوم مقام عقد الشركة. وتسري عليه أحكام العقد حيثما وردت في هذا القانون.

مادة 15
يكتتب مؤسسو الشركة المساهمة، الذين لا يقل عددهم عن خمسة بالنسب التي حددها القانون من أسهمها.

مادة 16
يودع المؤسسون النسبة التي حددها القانون من رأس مال الشركة لدى أحد المصارف العراقية.

الفصل الثاني
اجراءات التأسيس

مادة 17
يقدم طلب التأسيس الى مسجل الشركة، ويرفق به :
اولا – عقد الشركة.
ثانيا – وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة المساهمة موقعة منهم.
ثالثا – شهادة المصرف بأيداع النسبة القانونية من رأس المال.

مادة 18
اولا – يتولى مسجل الشركات :
أ – مفاتحة الجهة الاقتصادية القطاعية المختصة ذات العلاقة بالنشاط المحدد في عقد الشركة للتأكد من انسجام هذا النشاط مع خطة التنمية القومية والقرارات التخطيطية وأخذ موافقتها على تأسيس الشركة.
ب – مفاتحة أية جهة أخرى أوجب قانون أو نظام او تعليمات اخذ موافقتها على تأسيس الشركة.
ثانيا – على الجهات المشار اليها في الفقرة ( اولا ) من هذه المادة، ابداء موافقتها أو عدمها خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ ورود الكتاب اليها.

المحتوى 2
مادة 19
على المسجل اصدار قراره بالموافقة على طلب التأسيس أو رفضه خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه، ولرئيس جهاز تسجيل الشركات بناء على طلب المسجل تمديد مدة النظر في الطلب ثلاثين يوما اذا اقتضت ذلك الاجراءات المنصوص عليها في المادة ( 18 ) من هذا القانون.

مادة 20 – اذا وافق المسجل على طلب التأسيس لتوفر شروطه، وجب عليه دعوة المؤسسين او من يمثلهم لتوثيق عقد الشركة أمامه أو أمام من يخوله من موظفي دائرته ولتسديد رسوم التأسيس وذلك خلال ثلاثين يوما من اليوم التالي لتاريخ تبليغ طالبي التأسيس.
فان تخلفوا عن ذلك، دون عذر مشروع، جاز للمسجل اعتبارهم قد صرفوا النظر عن الطلب ويقرر حفظه.

مادة 21
اولا – أ – ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة بالشركات التي يصدرها وفقا لاحكام المادة ( 200 ) من هذا القانون وتعرف فيما بعد بـ ( النشرة ) وفي صحيفة يومية لمرة واحدة في الاقل ، ثم يصدر شهادة تأسيسها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ آخر نشر.
ب – في الشركة المساهمة تصدر شهادة التأسيس بعد اكتتاب الجمهور بأسهمها وخلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم مؤسسيها المعلومات المنصوص عليها في المادة ( 46 ) من هذا القانون.
ثانيا – لمؤسسي الشركة المساهمة والمحدودة، بعد نشر قرار الموافقة على تأسيس الشركة وقبل صدور شهادة تأسيسها القيام على مسؤوليتهم الخاصة باجراءات الحصول على اجازة مشروع الشركة وابرام العقود اللازمة لانشائه.

مادة 22
تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شهادة تأسيسها، وتعتبر هذه الشهادة دليلا على أن اجراءات التسجيل قد تمت وفق القانون.

مادة 23
تكون الشركة المؤسسة في العراق وفق أحكام هذا القانون، عراقية.

مادة 24
اذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض، ولطالبي التأسيس الاعتراض على قرار المسجل لدى رئيس جهاز تسجيل الشركات خلال ثلاثين يوما من اليوم التالي لتبليغهم به. وعلى رئيس الجهاز البت في الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تقديمه ويكون قراره قطعيا.

الباب الثالث
اموال الشركة

الفصل الاول
رأس المال

مادة 26
يحدد رأس مال الشركة بالدينار العراقي.

مادة 27
يخصص رأس مال الشركة لممارسة نشاطها المحدد في عقدها ووفاء التزاماتها. ولا يجوز التصرف به خلاف ذلك.

مادة 28
اولا – لا يقل رأس مال الشركة عن الحد الادنى المقرر في الجدول رقم ( 2 ) الملحق بهذا القانون. ومع ذلك فعلى المسجل، بناء على توصية الجهة القطاعية المختصة، الطلب الى المؤسسين زيادة رأسمالها بما يكفي لتحقيق نشاطها. على أن لا يتجاوز الحد الاعلى المقرر في الجدول.
ثانيا – لا يزيد رأس مال الشركة على الحد الاعلى المقرر لكل نوع من أنواع الشركات التي نص عليها هذا القانون وفق الجدول رقم ( 2 ) الملحق به.
ثالثا – لمجلس التخطيط، تعديل الحد الادنى والاعلى لرأس المال المبين في الجدول رقم ( 2 ) الملحق بهذا القانون، حسب متطلبات التطور الاقتصادي.

الفصل الثاني
تقسيم رأس المال

الفرع الاول
تقسيم رأس المال في الشركة المساهمة والمحدودة

مادة 29
يقسم رأس المال في الشركة المساهمة والمحدودة الى أسهم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة.

مادة 30
القيمة الاسمية للسهم دينار واحد ، ولا يجوز اصداره بقيمة اسمية اعلى او ادنى.

المحتوى 3
مادة 31
يجوز للشركة المساهمة بعد مباشرتها نشاطها، عرض أسهم للاكتتاب بثمن يزيد على قيمتها الاسمية. ويخصص المبلغ الزائد على القيمة الاسمية لتغطية مصاريف الاصدار، ويضاف الباقي منه الى الاحتياطي، ولا يدخل في حساب الارباح والخسائر.

مادة 32
اولا – لا يجوز ان تزيد نسبة مساهمة الشخص الطبيعي أو المعنوي من القطاع الخاص في الشركة المساهمة الخاصة على 20٪ من رأسمالها.
وللجهة القطاعية ان تحدد الحد الاعلى لمساهمة الشخص الطبيعي والمعنوي من القطاع الخاص في الشركات المختلطة على ان لا تتجاوز 10٪ من رأس المال.
ثانيا – تضاف مساهمة الشخص الطبيعي الى مساهمة الشخص المعنوي الذي يملك فيه هذا الشخص أكثرية رأس المال لغرض احتساب النسبة المذكورة في الفقرة ( أولا ).

مادة 33
لا يسأل المساهم عن ديون الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية للاسهم التي يملكها.

الفرع الثاني
تقسيم رأس المال في الشركة التضامنية والمشروع الفردي

مادة 34
يقسم رأس المال في الشركة التضامنية الى حصص بين الشركاء بموجب عقد الشركة، ويتكون في المشروع الفردي من حصة واحدة.

مادة 35
يسأل كل ذي حصة في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشركة، وتكون مسؤوليته تضامنية ايضا في الشركة التضامنية.

مادة 36
اذا أعسرت الشركة اعتبر كل شريك فيها معسرا.

مادة 37
اولا – لدائني الشركة التضامنية مقاضاتها أو مقاضاة أي شريك كان عضوا فيها وقت نشوء الالتزام، ويكون الشركاء ملزمين بالايفاء على وجه التضامن ولا يجوز التنفيذ على أموال الشريك قبل انذار الشركة.
ثانيا – لدائني المشروع الفردي مقاضاته أو مقاضاة مالك الحصة فيه وتكون أمواله ضامنة لديون المشروع ويجوز التنفيذ على امواله دون انذار المشروع.

الفصل الثالث
الاكتتاب العام برأس المال

مادة 38
يكون الاكتتاب العام برأس المال في الشركات المساهمة فقط.

مادة 39
اولا – يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة المختلطة بنسبة لا تقل عن 55٪ ولا تزيد على 75٪ من رأسمالها الاسمي بضمنها الحد الادنى المقرر للقطاع الاشتراكي والبالغ 51٪.
ثانيا – يكتتب المؤسسون في الشركة المساهمة الخاصة بنسبة لا تقل عن 20٪ ولا تزيد على 51٪ من رأسمالها الاسمي.
ثالثا – تطرح الاسهم الباقية على الجمهور خلال ستين يوما من تاريخ الموافقة على تأسيس الشركة ببيان يصدره المؤسسون ويتولى المسجل نشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين في الاقل، ويتضمن ما يأتي :
أ – نص عقد الشركة.
ب – عدد الاسهم المطروحة للاكتتاب وقيمة السهم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سهم.
جـ – مكان الاكتتاب ومدته.
د – نفقات تأسيس الشركة.
هـ – أية معلومات اخرى يضيفها المؤسسون.

مادة 40
المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن أي ضرر يلحق أي مكتتب اذا نتج عن خطأ أو نقص في بيان الاكتتاب.

مادة 41
اولا – يتم الاكتتاب في احد المصارف العراقية ويكون على استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة وتتضمن :
أ – طلب الاكتتاب بعدد معين من الاسهم.
ب – قبول المكتتب لعقد الشركة.
جـ – اسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته.
د – أية معلومات اخرى.
ثانيا – تسلم الاستمارة الى المصرف المكتتب لديه، موقعة من المكتتب أو من يمثله قانونا، ويسدد القسط الواجب دفعه لقاء وصل.
ثالثا – يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة.

المحتوى 4
مادة 42
لا تقل مدة الاكتتاب عن ثلاثين يوما ولا تزيد على ستين يوما، واذا انتهت المدة ولم يبلغ الاكتتاب ، مع ما اكتتب به المؤسسون، 75٪ من رأس المال الاسمي، وجب تمديدها مدة اخرى لا تزيد على ستين يوما، على أن يعيد المسجل نشر بيان الاكتتاب مع اعلان التمديد.

مادة 43
اولا – اذا لم يبلغ الاكتتاب بعد انتهاء مدة التمديد 75٪ من رأس المال الاسمي، وجب على المسجل تخفيض رأس المال بموافقة الجهة القطاعية المختصة، بحيث تصبح قيمة الاسهم المكتتب بها مساوية لـ 75٪ من رأس المال الاسمي بعد التخفيض مع مراعاة احكام المادة ( 22 ) من هذا القانون، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة.
ثانيا – اذا رأت الجهة القطاعية المختصة عدم كفاية رأس المال الاسمي، في حالة تخفيضه، لتحقيق نشاط الشركة، وجب على المؤسسين الرجوع عن تأسيسها.
ثالثا – في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة لاحكام الفقرتين ( اولا ) و( ثانيا ) من هذه المادة، يتحمل المؤسسون بالتضامن النفقات التي صرفت على تأسيسها، وعلى المصرف المكتتب لديه، حال علمه بالرجوع، اعادة المبالغ المسددة من قبل المكتتبين اليهم كاملة.

مادة 44
اولا – على المصرف الذي يتولى عملية الاكتتاب غلقه عند انتهاء مدته ، والاعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ المؤسسين بذلك.
ثانيا – اذا ظهر بعد اعلان غلق الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب توزيعها بين المكتتبين بنسبة مساهمة كل مكتتب ويجري التوزيع الى أقرب سهم صحيح.

مادة 45
اولا – لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة الاكتتاب وطلب ابطاله خلال خمسة عشر يوما من تاريخ آخر اعلان بالغلق، وعلى المحكمة الفصل في الطعن على وجه الاستعجال. ويكون قرارها قابلا للتمييز
ثانيا – اذا حكم ببطلان الاكتتاب وجب على المؤسسين القيام باجراءاته مجددا.

مادة 46
على المؤسسين، خلال ثلاثين يوما من انتهاء مهلة الاعتراض على الاكتتاب أو رده، تزويد المسجل بجميع المعلومات عن عملية الاكتتاب بما في ذلك اسماء المكتتبين وعدد الاسهم التي اكتتب كل منهما بها وعناوينهم ومهنهم وجنسياتهم والمبالغ المدفوعة عن قيمة الاسهم.

مادة 47
بعد تأسيس الشركة، اذا بقيت اسهم غير مكتتب بها، وجب على الشركة طرحها لاكتتاب الجمهور خلال اربع سنوات من تاريخ صدور شهادة التأسيس، وتتبع لاجل ذلك، اجراءات الاكتتاب التأسيسي.
واذا لم يتم هذا الاكتتاب اللاحق يخفض رأس المال الاسمي للشركة بقدر قيمة الاسهم غير المكتتب بها، مع مراعاة احكام المادة ( 22 ) من هذا القانون.
الفصل الرابع
تسديد رأس المال

مادة 48
اولا – في الشركة المساهمة، يجب على المؤسسين تسديد ما لا يقل ع 25٪ من قيمة الاسهم التي يكتتبون بها عند التأسيس، وتكون النسبة ذاتها واجبة التسديد من الجمهور عند اكتتابه بأسهم الشركة في مرحلة التأسيس.
ثانيا – يجوز تقسيط متبقي قيمة الاسهم المكتتب بها في مرحلة التأسيس ، على أن تسدد خلال مدة لا تزيد على أربع سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
ثالثا – تكون الاقساط المستحقة دينا ممتازا واجب الاداء للشركة، وتفرض على المدين بها فوائد تأخيرية، ان تأخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس الادارة.

مادة 49
اذا لم يقم المساهم بتسديد القسط المستحق عن قيمة اسهمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات بيع تلك الاسهم على النحو الآتي :
اولا – توجه الشركة رسالة مسجلة الى المساهم على عنوانه المختار، تطالبه فيها بتسديد القسط المستحق عليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسلمه الرسالة، ويذكر فيها عدد الاسهم التي يملكها وأرقامها ومقدار القسط الواجب التسديد عنها وتاريخ استحقاقه.
ثانيا – اذا لم يسدد المساهم القسط المطالب به خلال المهلة المذكورة، تعرض الشركة اسهمه للبيع عن طريق المزايدة العلنية.
ثالثا – تعلن الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية عن البيع وموعده ومكانه وعدد الاسهم المطروحة للمزايدة وأرقامها على ان لا تقل المدة عن خمسة عشر يوما بين تاريخ آخر اعلان وتاريخ البيع.
رابعا – لمالك الاسهم المعلن عن بيعها تسديد القسط المدين به الى ما قبل اسبوع من موعد البدء بالمزايدة، وعندئذ يعلن عن الغاء البيع ويتحمل مالك الاسهم جميع النفقات التي صرفتها الشركة على اجراءات البيع.
خامسا – تباع الاسهم بأعلى سعر تبلغه في المزايدة، ويستوفى منها دين الشركة من أقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي الى المساهم. أما اذا لم يف الثمن الذي بيعت الاسهم به بالدين، فان الشركة ترجع بالباقي منه على المساهم.
سادسا – تعتبر قيود الشركة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس.

المحتوى 5
مادة 50
يعطي المكتتب باسهم الشركة المساهمة، بعد تسديده الاقساط المستحقة وابرازه الوصولات المثبتة لذلك، شهادة مؤقتة برقم متسلسل وموقعة من شخص مخول من قبل الشركة، تتضمن اسم المساهم وعدد اسهمه وأرقامها وما سدد من قيمتها وما بقي من أقساط ومواعيد استحقاقها ويؤثر فيها كل ما يسدد من هذه الاقساط.

مادة 51
يعطى كل مساهم في الشركة المحدودة وكل مساهم سدد قيمة اسهمه كاملة في الشركة المساهمة ، شهادة دائمة تتضمن البيانات الواجب ذكرها في الشهادة المؤقتة ويضاف اليها ما يفيد ان قيمة الاسهم قد سددت.

مادة 52
للمساهم تسديد قسط أو اكثر من قيمة اسهمه قبل موعد الاستحقاق، وتعتبر عندئذ في حكم المستحقة، ولو لم تكن الاقساط ذاتها قد سددت من المساهمين الآخرين. ولا تدفع أرباح عن الاقساط المدفوعة قبل استحقاقها.

مادة 53
في الشركات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي، يجب ان يكون رأس المال مدفوعا قبل صدور شهادة التأسيس.

الفصل الخامس
زيادة رأس المال وتخفيضه

الفرع الاول
زيادة رأس المال

مادة 54
للشركة زيادة رأسمالها اذا كان مدفوعا بكامله.

مادة 55
اولا – في الشركة المساهمة والمحدودة تكون زيادة رأس المال بقرار معدل للعقد تتخذه الهيئة العامة، وباصدار اسهم جديدة.
ثانيا – اذا قررت الهيئة العامة احتجاز جزء من ارباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدلا من توزيعه كأرباح، جاز لها بعد استثماره فعلا في الغرض المحتجز من أجله اضافة هذا الاحتياطي الى رأس المال واصدار أسهم جديدة بما يعادل هذا الاحتياطي توزع على المساهمين بنسبة مساهمة كل منهم في راس المال.

مادة 56
اولا – في الشركة المساهمة يجب طرح الاسهم الجديدة للاكتتاب العام خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة بزيادة رأس المال، ويبقى الاكتتاب مفتوحا مدة ستين يوما قابلة للتمديد مدة مماثلة، على أن يتم تسديد قيمة الاسهم عند الاكتتاب بها، وتتحقق الزيادة في رأس المال بقدر الاسهم المكتتب بها والمدفوعة قيمتها عند غلق الاكتتاب. وفيما عدا ذلك، وبالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعة زيادة رأس المال، تطبق احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة، بما في ذلك في أحكام المادة ( 47 ).
ثانيا – في الشركة المحدودة، يجب تسديد قيمة الاسهم الجديدة خلال ثلاثين يوما من صدور قرار الهيئة العامة بزيادة رأس المال، وتتحقق الزيادة بقدر الاسهم المسددة قيمتها عند انتهاء المدة.
ثالثا – لكل مساهم حق الافضلية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة اكتتابا يتناسب مع عدد أسهمه. ويجوز ان يمنح المساهمون مهلة لممارسة هذا الحق خمسة عشر يوما من تاريخ دعوة المساهمين الى ذلك. ويجب ان تتضمن هذه الدعوة بدء موعد الاكتتاب ونهايته والقيمة الاسمية للاسهم.

مادة 57
في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة رأس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد على أن تسدد الزيادة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور القرار.
الفرع الثاني
تخفيض رأس المال

مادة 58
للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد عن حاجتها أو اذا لحقتها خسارة.

مادة 59
اولا – في الشركة المساهمة والمحدودة، يتم تخفيض رأس المال بالغاء اسهم فيها تساوي قيمتها المبلغ المراد تخفيضه من رأس المال، ويكون الالغاء بنسبة مساهمة كل عضو في الشركة الى أقرب سهم صحيح.
ثانيا – يتخذ قرار تخفيض رأس المال من قبل الهيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض.
ثالثا – تتخذ الاجراءات التالية بعد اتخاذ قرار التخفيض.
أ – يرفع رئيس مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض الى المسجل ويرفق به جدولا مصدقا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة واسماء الدائنين وعناوينهم.
ب – يطلب المسجل موافقة الجهة القطاعية المختصة على قرار التخفيض، فان لم توافق اعتبر القرار ملغيا.
جـ – اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على التخفيض يقوم المسجل بنشر اعلان به في النشرة وفي صحيفتين يوميتين بضمنه حق كل دائن أو مدع بحق على الشركة الاعتراض لديه على قرار التخفيض خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر آخر اعلان.

مادة 60
اولا – اذا وقع اعتراض خلال المهلة القانونية من دائن للشركة أو مدع بحق عليها، وجب على المسجل السعي لتسوية هذه الاعتراضات رضائيا بالطريقة التي يراها مناسبة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مدة الاعتراض.
ثانيا – اذا لم يتوصل المسجل الى تسوية الاعتراضات وجب عليه احالتها مع كافة المستندات والمعاملات المتصلة بها الى المحكمة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في الاعتراضات من الامور المستعجلة.

المحتوى 6
مادة 61
اولا – اذا توصلت المحكمة الى تسوية الاعتراضات أو اذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة، تصدر قرارها بتأييد قرار التخفيض. اما اذا لم يتم التوصل الى تسوية الاعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة الغاء التخفيض أو تقرر تخفيضا جزئيا لا يضر حقوق المعترضين، ويكون قرارها قطعيا.
ثانيا – على الشركة، أيا كان قرار المحكمة، ايداع صورة منه لدى المسجل خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره

مادة 62
اذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض أو وقع وسوي أمام المسجل أو المحكمة، يعتبر عقد الشركة معدلا بحكم القانون، وترسل نسخة من التعديل الى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

مادة 63
في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، يكون تخفيض رأس المال بقرار من الهيئة العامة معدلا للعقد. ولا يكون نافذا الا بعد أخذ المسجل موافقة الجهة القطاعية المختصة.

الفصل السادس
التصرف بالاسهم والحصص

الفرع الاول
انتقال الملكية

مادة 64
في الشركة المساهمة والمحدودة ، يجوز للمساهم نقل ملكية اسهمه الى مساهم آخر أو الى الغير مع مراعاة ما يلي :
اولا – لا يجوز للمساهم من القطاع الاشتراكي نقل ملكية اسهمه في الشركة المختلطة الى شخص من غير هذا القطاع، اذا ادى ذلك الى انخفاض نسبة مساهمة القطاع الاشتراكي عن 51٪ من رأس المال.
ثانيا – لا يجوز للمؤسس من القطاع الخاص نقل ملكية اسهمه الا بعد أقرب الاجلين :
أ – مضي ما لا يقل عن سنتين على تأسيس الشركة.
ب – توزيع ارباح لا تقل عن 5٪ من رأس مال الشركة.
ثالثا – لا يجوز للمساهم من القطاع الخاص نقل ملكية اسهمه :
أ – اذا كانت مرهونة أو محجوزة أو محبوسة بقرار قضائي.
ب – اذا كانت شهادتها مفقودة ولم يعط بدلها.
جـ – اذا كان للشركة دين على الاسهم المراد نقل ملكيتها.
د – اذا كان من تنقل اليه ملكية الاسهم ممنوعا من تملك اسهم للشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جهة مختصة

مادة 65
في الشركة المحدودة، يرجح المساهمون فيها على غيرهم في شراء أسهمها. فاذا رغب احد المساهمين في بيع اسهمه وجب اتباع ما يأتي :
اولا – على البائع ابلاغ المساهمين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع أسهمه على أن يذكر عددها وأرقامها ورقم شهادتها والمبلغ الذي يطلبه أو عرض عليه من الغير ثمنا للسهم الواحد، مؤيدا من طالب الشراء.
ثانيا – اذا انقضى ثلاثون يوما على تبليغ المساهمين ولم يتقدم احد منهم للشراء أو عرض منهم ثمن يقل عن الثمن المطلوب أو المعروض من الغير فان البائع يكون حرا في بيع اسهمه للغير بالثمن الذي يزيد على ما عرض عليه من المساهمين. فان باع للغير بمثل ما عرض عليه من المساهمين أو بأقل منه اعتبر البيع باطلا.
ثالثا – اذا رغب أكثر من مساهم في الشراء قسمت الاسهم بينهم بنسبة مساهمة كل منهم الى أقرب سهم صحيح.

مادة 66
يتم بيع الاسهم في الشركة المساهمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري أو من يمثلهما، ومندوب عن الشركة يعينه المدير المفوض، وينظم عقد يذكر فيه اسما البائع والمشتري وعنوانهما ورقم شهادة الاسهم وتاريخ البيع والثمن واقرار البائع بقبضه وتعهد المشتري بقبول عقد الشركة. ويسجل عقد البيع في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشركة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشركة. ويعتبر باطلا كل بيع يقع خارج المجلس او لا يسجل في سجل الشركة

مادة 67
اذا توفي المساهم في الشركة المساهمة والمحدودة، انتقلت ملكية اسهمه الى ورثته بحسب أنصبتهم في القسام الشرعي، مع مراعاة ما يأتي :
اولا – اذا كان الوارث ممنوعا من تملك اسهم الشركات أو آلت اليه أسهم تزيد على الحد الاعلى المسموح به قانونا، وجب عليه القيام باجراءات نقل مكليتها خلال ستين يوما من تاريخ صيرورتها قابلة للانتقال، فان تخلف عن ذلك وجب على مجلس ادارة الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة الاعلان عن بيعها بطريق المزايدة العلنية.
ثانيا – اذا كان توزيع الاسهم على الورثة يؤدي الى زيادة عدد اعضاء الشركة المحدودة على الحد الاعلى المقرر قانونا، اعتبرت مملوكة ملكية مشتركة بين الورثة بحسب أنصبتهم في القسام الشرعي، واعتبروا بمثابة الشخص الواحد، على ان يمثلهم واحد منهم امام الشركة يختارونه من بينهم خلال ستين يوما من تسجيل انتقال الاسهم في سجل الشركة.

مادة 68
أي انتقال في ملكية الاسهم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال الاسهم الخاص بالشركة استنادا الى حكم صادر من المحكمة أو سند مصدق من الكاتب العدل، على ان الاحكام الصادرة من المحاكم بنقل الملكية لا تسجل الا بعد اكتسابها الدرجة القطعية.

مادة 69
اولا – في الشركة التضامنية يجوز للشريك نقل ملكية حصته أو جزء منها الى شريك آخر، ولا يجوز نقلها الى الغير الا بموافقة الهيئة العامة بالاجماع، وفي كل الاحوال يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشركة.
ثانيا – في المشروع الفردي يجوز لمالك الحصة فيه نقل ملكيتها الى الغير عن طريق تعديل بيان الشركة، واذا كان نقلها لاكثر من شخص او كان النقل منصبا على جزء منها، فان ذلك لا يتم الا عن طريق تحويل الشركة الى أي نوع آخر من الشركات المنصوص عليه في هذا القانون.

المحتوى 7
مادة 70
أولا – اذا توفي الشريك في الشركة التضامنية تستمر الشركة مع ورثته. اما اذا عارض الوارث ، أو من يمثله ان كان قاصرا، أو سائر الشركاء الآخرين أو حال دون ذلك مانع قانوني، فان الشركة تستمر بين الشركاء الباقين ولا يكون للوارث الا نصيب مورثه في اموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع اليه نقدا، ولا يكون له نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة. وفي كل الاحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق ووضعها الجديد أو تحويلها الى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.
ثانيا – اذا توفي مالك الحصة في المشروع الفردي وكان له اكثر من وارث يرغب في المشاركة فيها ولم يكن هناك مانع قانوني، وجب تحويله الى أي نوع آخر من الشركات المنصوص عليها في هذا القانون.
ثالثا – اذا أعسر الشريك أو حجر عليه في الشركة التضامنية استمرت الشركة بين الشركاء الباقين وصفيت حصة الشريك المعسر أو المحجور عليه. ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم باعساره او الحجر عليه، ولا يكون له نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الاعسار أو الحجر وفي كل الاحوال يجب تعديل عقد الشركة فيما يتفق ووضعها الجديد أو تحويلها الى مشروع فردي اذا لم يبق غير شريك واحد.

الفرع الثاني
رهن وحجز الاسهم والحصص

مادة 71
اولا – يجوز رهن الاسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة على ان يؤشر عقد الرهن في سجل خاص لدى الشركة ولا ترفع اشارة الرهن الا بعد تسجيل موافقة المرتهن على فكه أو تنفيذا لحكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية.
ثانيا – لا يجوز رهن الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة.

مادة 72
اولا – يجوز حجز الاسهم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساهمة والمحدودة، تأمينا واستيفاء لدين على مالكها على أن يؤشر قرار الحجز الصادر من جهة مختصة في سجل خاص لدى الشركة، ولا ترفع اشارة الحجز الا بقرار من جهة مختصة.
ثانيا – لا يجوز حجز الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة الا لدين ممتاز، ويجوز حجز أرباحها المتحققة.

الفصل السابع
الارباح والخسائر

مادة 73
يوزع ربح الشركة الصافي بعد استقطاع ضريبة الدخل، والحصة المقررة في قانون التقاعد والضمان الاجتماعي للعمال رقم 39 لسنة 1971 أو أي قانون يحل محله بالنسبة للشركات الصناعية على الوجه الاتي :
اولا – 50٪ في الاقل كاحتياطي.
ثانيا – يوزع الباقي على الاعضاء حسب اسهمهم أو حصصهم من الارباح حسب الاحوال.

مادة 74
اولا – يستخدم الاحتياطي لاغراض توسيع وتطوير اعمال الشركة، وتحسين ظروف العمل والعمال فيها، والاشتراك في تأسيس مشروعات لها علاقة بنشاط الشركة، والاسهام في حماية البيئة وبرامج الرعاية الاجتماعية. وللجهة القطاعية المختصة توجيه الشركة نحو الاستخدام الامثل للاحتياطي بما يخدم الاغراض المذكورة، ولا يجوز توزيع اية أرباح منها.
ثانيا – يجوز اطفاء خسائر الشركة من الاحتياطي بما لا يجاوز 50٪ منه، وما زاد على ذلك يكون خاضعا لموافقة مسجل الشركات والجهة القطاعية المختصة.

مادة 75
اذا بلغت خسارة الشركة 50٪ من رأس مالها، وجب عليها اشعار المسجل بذلك خلال ستين يوما من تاريخ ثبوت تحققها بموجب الميزانية وعلى المسجل مفاتحة الجهة القطاعية المختصة لتتولى دراسة حالة الشركة وتقديم التوجيهات الملزمة للشركة بهذا الشأن.
ثانيا – اذا بلغت خسارة الشركة 75٪ من رأس مالها، وجب عليها اتخاذ احدى الاجراءات الآتية :
أ – تخفيض رأس مال الشركة أو زيادته أو اي اجراء آخر توافق عليه الجهة القطاعية المختصة.
ب – التوصية بتصفية الشركة.

الباب الرابع
ادارة الشركة

الفصل الاول
الهيئة العامة

الفرع الاول
تكوين الهيئة العامة واجتماعاتها

مادة 77
تتكون الهيئة العامة من جميع اعضاء الشركة.

مادة 78
تجتمع الهيئة العامة في الشركة المساهمة مرة واحدة في السنة في الاقل، وفي الشركات الاخرى مرة واحدة كل ثلاثة اشهر في الاقل.

مادة 79
توجه الدعوة الى اجتماع الهيئة العامة من قبل الهيئات والاشخاص الآتية :
اولا – مؤسسو الشركة لغرض عقد الاجتماع التأسيسي خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور شهادة تأسيس الشركة.
ثانيا – رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات الاخرى، أو بناء على طلب اعضاء في الشركة يملكون ما لا يقل عن 10٪ من رأسمالها المدفوع.
ثالثا – المسجل، بمبادرة منه أو بناء على طلب من الجهة القطاعية المختصة أو مراقب الحسابات.

مادة 80
اولا – في الشركة المساهمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة بنشر اعلان بها في النشرة وفي صحيفتين يوميتين ، وتكون الدعوة في الشركات الاخرى بكتب مسجلة ترسل الى الاعضاء على عناوينهم المثبتة في سجل الاعضاء او بتبليغهم في مركز ادارة الشركة، على أن يحدد في الدعوة مكان الاجتماع وموعده، وعلى ان لا تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد الاجتماع عن خمسة عشر يوما.
ثانيا – اذا تخلف المؤسسون أو رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة أو المدير المفوض للشركات الاخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة خلال المواعيد المقررة قانونا، وجب على المسجل توجيهها مباشرة الى الاعضاء ويعلن عن ذلك في النشرة وفي صحيفتين يوميتين مع تحديد المكان والزمان.

المحتوى 8
مادة 81
كل دعوة الى اجتماع الهيئة العامة يجب أن يرفق بها جدول بأعمال الاجتماع ولا يجوز، في الشركة المساهمة، تجاوزه اثناء الاجتماع. ويجوز ذلك في الشركات الاخرى باجماع اعضاء الشركة.

مادة 82
تعقد الاجتماعات في مركز ادارة الشركة، أو أي مكان آخر في العراق اذا اقتضت الظروف ذلك.

مادة 83
يجوز للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة، كما يجوز له انابة غيره من الاعضاء لهذا الغرض.

مادة 84
أولا – ينعقد اجتماع الهيئة العامة بحضور اعضاء يملكون اكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة اقساطها المستحقة في الشركة المساهمة واكثرية الاسهم المدفوعة في الشركة المحدودة، واكثرية الحصص في الشركة التضامنية، واذا لم يكمل النصاب يؤجل الاجتماع الى الموعد نفسه في الاسبوع التالي وفي المكان ذاته، ويعتبر النصاب حاصلا في الاجتماع الثاني مهما بلغ عدد الاسهم أو الحصص الممثلة فيه.
ثانيا – اذا اقتصر جدول الاعمال على تعديل عقد الشركة أو زيادة رأسمالها أو تخفيضه أو اقالة مجلس ادارتها أو اي عضو فيه أو دمجها او تحويلها أو تصفيتها، فيقتضي عندئذ، حضور النسبة المطلوبة للاجتماع الاول.

مادة 85
في الشركة المساهمة يجوز ان يحضر اجتماع الهيئة العامة مندوب عن المسجل، كما يحضر ممثلو العمال ومنتسبو الشركة من غير العمال في مجلس الادارة، ويكون لهم حق المناقشة وتقديم الاقتراحات والتصويت بحسب عدد اشخاصهم.

مادة 86
في الشركة المساهمة :
اولا – يسجل في سجل خاص قبل بدء الاجتماع، اسم المشترك في الاجتماع وعدد الاسهم التي يحملها اصالة أو وكالة أو نيابة، على أن يبرز شهادة الاسهم التي يمثلها وسند التوكيل أو سند الانابة ان كان يحمل أسهم عضو آخر، ويوقع ازاء اسمه.
ثانيا – يكون احد اعضاء مجلس الادارة مسؤولا عن التسجيل في سجل المشتركين في الاجتماع، ويكون المجلس مسؤولا عن صحة ما سجل فيه.
ثالثا – يعطى المشترك بطاقة دخول الاجتماع مدون فيها عدد الاصوات التي يحق له التصويت بها.

مادة 87
اولا – يتراس الاجتماع أكبر الاعضاء سنا لحين انتخاب رئيس للهيئة العامة.
ثانيا – يختار رئيس الاجتماع، من بين الاعضاء المشتركين في الاجتماع، كاتبا لتدوين وقائعه ومراقبا أو أكثر لحساب النصاب وجمع الاصوات.
ثالثا – يحسب النصاب بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد الاجتماع، فاذا وجد رئيس الاجتماع أن النصاب حاصل، يعلن بدء الاجتماع ويدعو الى انتخاب رئيس للهيئة العامة.
رابعا – يتسلم الرئيس المنتخب مهام الرئاسة فور انتخابه، ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول الاعمال حسب تسلسل الموضوعات المدرجة فيه.

مادة 88
اولا – يسجل في سجل خاص محضر كامل بما دار في الاجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت الاراء المخالفة، ويوقع المحضر كل من رئيس الهيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل ان كان حاضرا، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه الى المسجل.
ثانيا – تسجل قرارات الهيئة العامة في سجل خاص وتختم بختم الشركة وتوقع من رئيس الهيئة العامة.
ثالثا – لكل مشترك في الاجتماع ولكل عضو في الهيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سلامة الاجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة للاجتماع الى تاريخ صدور القرارات، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء الاجتماع، وعلى المسجل ان يبت في الطعن خلال سبعة ايام من تاريخ تقديمه والغاء تلك الاجراءات ان كانت غير موافقة للقانون والزام الشركة باعادتها مجددا.

مادة 89
اولا – في الشركة المساهمة والمحدودة، يكون لكل مساهم عدد من الاصوات يساوي عدد الاسهم التي يملكها.
ثانيا – في الشركة التضامنية، تحسب الاصوات على اساس نسبة حصة كل شريك من رأس المال.

مادة 90
اولا – يكون التصويت علنا الا في المسائل الخاصة بانتخاب وأقالة مجلس الادارة أو اي عضو فيه في الشركة المساهمة، واعفاء المدير المفوض في الشركات الاخرى، وكذلك اذا طلب ذلك عدد من الاعضاء يحملون ما لا يقل عن 10٪ من الاسهم أو الحصص الممثلة في الاجتماع أيا كان الموضوع المطلوب التصويت بشأنه، فيكون التصويت سريا
ثانيا – تصدر القرارات الخاصة بتعديل عقد الشركة أو زيادة رأس مالها او تخفيضه أو دمجها أو تحويلها أو تصفيتها بأكثرية الاسهم المكتتب بها والمسددة أقساطها المستحقة في الشركة المساهمة والمدفوعة في الشركة المحدودة عند الدعوة للاجتماع، وبالاجماع في الشركة التضامنية. أما القرارات في المسائل الاخرى فتصدر باكثرية الاسهم أو الحصص الممثلة في الاجتماع.

مادة 91
ترسل قرارات الهيئة العامة الى المسجل خلال سبعة أيام من تاريخ اتخاذها، وتكون نسختها المصدقة من قبله مستندا صالحا للتقديم الى اية جهة.

مادة 92
لكل ذي مصلحة الاعتراض على قرارات الهيئة العامة لدى المسجل خلال سبعة ايام من تاريخ اتخاذها، وعلى المسجل اصدار قراره خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاعتراض، ويكون قراره قابلا للطعن لدى المحكمة المختصة خلال سبعة أيام من تاريخ التبلغ به ويكون قرارها قطعيا.

مادة 93
في المشروع الفردي، يحل مالك الحصة محل الهيئة العامة وتسري عليه أحكامها الواردة في هذا القانون عدا ما كان متعلقا بالاجتماعات.

المحتوى 9
الفرع الثاني
اختصاصات الهيئة العامة

مادة 94
الهيئة العامة هي اعلى هيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتها وبوجه خاص :
اولا – مناقشة واقرار تقرير المؤسسين حول اجراءات تأسيس الشركة عند عقد الاجتماع التأسيسي.
ثانيا – انتخاب ممثلي القطاع الخاص في مجلس ادارة الشركة المساهمة المختلطة من قبل مساهمي القطاع المذكور، وممثلي المساهمين في مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة وتحديد مكافآتهم واقالتهم.
ثالثا – مناقشة تقارير كل من مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ومراقب الحسابات وأي تقرير آخر يردها من جهة ذات علاقة، واتخاذ القرارات المناسبة.
رابعا – مناقشة الحسابات الختامية للشركة والمصادقة عليها.
خامسا – مناقشة واقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخمينية للسنة التالية.
سادسا – تعيين مراقب الحسابات وتحديد اجوره في الشركات الخاصة.
سابعا – مناقشة الاقتراحات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة واتخاذ القرارات بشأنها في الشركات المحدودة والتضامنية.
ثامنا – اقرار نسبة الارباح الواجب توزيعها على الاعضاء.

الفصل الثاني
مجلس الادارة في الشركة المساهمة

الفرع الاول
تكوين مجلس الادارة

مادة 95
اولا – يتكون مجلس الادارة في الشركة المساهمة المختلطة من تسعة اعضاء اصليين يتم اختيارهم كما يأتي :
أ – اربعة اعضاء يمثلون القطاع الاشتراكي يعينون بقرار من الوزير المختص للقطاع الذي تنتمي اليه الشركة أو من يخوله.
ب – عضوان يمثلان القطاع الخاص تنتخبهما الهيئة العامة للشركة.
جـ – عضوان يمثلان عمال الشركة.
د – عضو يمثل منتسبي الشركة من غير العمال.
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركات المساهمة المختلطة تسعة اعضاء احتياط يختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء الاصليين.

مادة 96
اولا – يتكون مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن خمسة، ولا يزيد على تسعة، يتم اختيارهم كما يأتي :
أ – اعضاء لا يقل عددهم عن ثلاثة ولا يزيد على سبعة تنتخبهم الهيئة العامة للشركة.
ب – عضوان يمثل احدهما عمال الشركة ويمثل الاخر منتسبيها من غير العمال.
ثانيا – يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة اعضاء احتياط يتم اختيارهم كما يأتي :
أ – اعضاء تنتخبهم الهيئة العامة بقدر الاعضاء الاصليين المنتخبين من الهيئة ذاتها.
ب – عضوان يمثلان عمال الشركة ومنتسبيها من غير العمال.

مادة 97 – مدة العضوية في مجلس الادارة ثلاث سنوات من تاريخ اول اجتماع وتكون المدة قابلة للتجديد.

مادة 98
اولا – يشترط في عضو مجلس الادارة أن يكون :
أ – متمتعا بالاهلية القانونية.
ب – غير ممنوع من ادارة الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جهة مختصة قانونا.
جـ – مالكا لما لا يقل عن الفي سهم اذا كان ممثلا للقطاع الخاص، واذا انقضت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه اكمال النقص، خلال ثلاثين يوما من تاريخ حصوله، والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة.
ثانيا – اذا فقد عضو مجلس الادارة ايا من الشروط المذكورة في الفقرة ( اولا ) زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط. وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشأنه قد أثر في اتخاذه.

مادة 99
اولا – اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انتخابه ان كان حاضرا جلسة الانتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائبا.
ثانيا – اذا استقال عضو مجلس الادارة وجب ان تكون استقالته تحريرية ولا تعتبر نافذة الا من تاريخ قبولها من المجلس.

مادة 100
اولا – اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الاشتراكي أو العمال أو المنتسبين من غير العمال في مجلس الادارة ، يدعو المجلس العضو الاحتياط وفق تسلسل الاسماء في قائمة الاحتياط من الصنف الذي حصل الشاغر فيه.
ثانيا – اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة، يدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائز على اكثرية الاصوات. واذا كان لاكثر من عضو واحد اصوات متساوية، يختار الرئيس احدهم.
ثانيا – اذا حصل اكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ولم يكن عدد الاعضاء الاحتياط كافيا لملء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس، الهيئة العامة لانتخاب اعضاء اصليين لاكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال الاحتياط، وانتخاب اعضاء احتياط بدلهم خلال ستين يوما من حصول الشاغر.
رابعا – اذا فقد مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد اعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتمع خلال ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد.

مادة 101
اذا غاب عضو من اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع تتبع الاجراءات المبينة في الفقرتين “اولا” و”ثانيا ” من المادة ( 100 ) بحسب الاحوال.
ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه.

مادة 102
اولا – لا يحق للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اكثر من ثلاث شركات في وقت واحد، ويجوز له ان يتولى بضمنها رئاسة واحدة او اثنتين منها في نفس الوقت.
ثانيا – لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الادارة أن يكون رئيسا أو عضوا في مجلس ادارة شركة اخرى تمارس نشاطا مماثلا الا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس ادارتها.

المحتوى 10
الفرع الثاني
اجتماع مجلس الادارة

مادة 103
يجتمع مجلس الادارة خلال سبعة ايام من تاريخ تكوينه، وينتخب بالاقتراع السري من بين اعضائه رئيسا له ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد.

مادة 104
اولا – يجتمع مجلس الادارة مرة كل شهرين في الاقل بدعوة من رئيسه، أو بناء على طلب اي من اعضائه الآخرين.
ثانيا – تعقد اجتماعات المجلس في مركز ادارة الشركة أو اي مكان آخر داخل العراق يختاره الرئيس اذا تعذر عقد الاجتماع في مركز ادارتها.

مادة 105
يحسب النصاب بعد مرور ثلاثين دقيقة على موعد اجتماع المجلس، وينعقد بحضور اغلبية عدد اعضائه، بضمنهم اثنان من ممثلي القطاع الاشتراكي في الشركة المساهمة المختلطة.

مادة 106
اولا – تتخذ القرارات المجلس بالاكثرية المطلقة للاعضاء الحاضرين، واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
ثانيا – في الشركة المساهمة المختلطة، يشترط لنفاذ قرارات مجلس الادارة ان يكون اثنان من ممثلي القطاع الاشتراكي قد صوتا الى جانبها في الاقل.

مادة 107
اذا تغيب رئيس المجلس او نائبه أو اي عضو فيه، عن حضور ثلاثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، او عن حضور اجتماعات متوالية لمدة تتجاوز ستة اشهر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيلا.

مادة 108
اولا – يسجل في سجل خاص محضر بخلاصة ما دار في الاجتماع من مناقشات، واقتراحات، وتثبت الاراء المخالفة، ويوقعه الاعضاء الحاضرون.
ثانيا – تسجل قرارات مجلس الادارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه.
ثالثا – تكون نسخ قرارات المجلس مصدقة من المسجل مستندا صالحا للتقديم الى أية جهة، على ان يحفظ المسجل نسخة منها لديه.

الفرع الثالث
اختصاصات مجلس الادارة

مادة 109
يتولى مجلس الادارة المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية اللازمة لسير نشاط الشركة عدا ما كان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة، وبوجه خاص تكون له الاختصاصات الآتية :
اولا – تعيين المدير المفوض وتحديد اختصاصاته والاشراف على اعماله وتوجيهه واعفاؤه.
ثانيا – تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعة تنفيذها.
ثالثا – وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة، خلال الاشهر الستة الاولى من كل سنة، واعداد تقرير شامل بشأنها، وتقديمها الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها، على ان تتضمن ما يأتي :
أ – الميزانية العامة.
ب – كشف حساب الارباح والخسائر.
جـ – أية بيانات اخرى تقررها الجهات المختصة.
رابعا – اقتراح خطة سنوية لنشاط الشركة للسنة القادمة، تعد خلال الاشهر الستة الاخيرة من السنة في ضوء هدف الشركة ووفق خطة التنمية القومية وتوجيهات الهيئات التخطيطية، تتضمن تقريرا شاملا عن نشاط الشركة وتقديمها للهيئة العامة لمناقشتها واقرارها قبل بداية السنة التي تخصها، على ان ترفق بها موازنة تخمينية تتضمن ما يأتي :
أ – النقدية.
ب – المبيعات.
جـ – المشتريات.
د – القوى العاملة.
هـ – الاستثمارية.
و – الانتاج.
خامسا – تنفيذ ومتابعة تنفيذ الخطة السنوية وتقديم تقارير عن نتائج التنفيذ الى الهيئة العامة مرة في السنة في الاقل.
سادسا – اعداد الدراسات والاحصائيات بهدف تطوير نشاط الشركة.
سابعا – اتخاذ القرارات الخاصة بالاقتراض والرهن والكفالة.

مادة 110
اولا – كل قرار يصدر عن مجلس الادارة يوقعه رئيسه ويختم بختم الشركة.
ثانيا – يكون رئيس مجلس الادارة مسؤولا عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.

مادة 111
لا يجوز لرئيس مجلس الادارة أو أي عضو فيه، أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود التي تبرم مع الشركة أو لحسابها الا بترخيص من الهيئة العامة، وكل غبن ينجم عن هذا التعاقد يتجاوز 10٪ من قيمة المتعاقد عليه، يجعل العقد باطلا رغم ترخيص الهيئة العامة، ويتحمل عاقده كل ضرر يصيب الشركة بسببه.

مادة 112
على رئيس واعضاء مجلس الادارة أن يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحهم الخاصة وادارتها ادارة سليمة وقانونية على ان لا ينزلوا في ذلك عن عناية الشخص المعتاد من امثالهم. وهم مسؤولون أمام الهيئة العامة عن أي عمل يقومون به بصفتهم هذه.

المحتوى 11
الفصل الثالث
المدير المفوض

الفرع الاول
تعيين المدير المفوض واعفاؤه

مادة 115
اولا – يتولى المدير المفوض كافة الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن الاختصاصات المحددة له من الجهة التي عينته ووفق توجيهاتها.
ثانيا – مع مراعاة احكام الفقرة (اولا ) من هذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشركة المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي نفس اختصاصات مجلس الادارة في الشركة المساهمة المنصوص عليها في الفقرات ( ثانيا، ثالثا، رابعا، خامسا، سادسا ) من المادة ( 109 ) من هذا القانون.

مادة 116
تسري على المدير المفوض ، عند ممارسته اختصاصاته احكام المادتين ( 111، 112 ) من هذا القانون.

الباب الخامس
الرقابة على الشركات

الفصل الاول
هدف الرقابة ومستلزماتها

مادة 117
تهدف الرقابة الى ضمان قيام الشركة بتطبيق احكام هذا القانون وقرارات التخطيط المركزي وترشيد وتوجيه نشاطها لتؤدي دورها في عملية التنمية القومية.

مادة 118
يعد مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى خلال الشهر الاول من كل سنة قائمة تتضمن البيانات الآتية :
اولا – اسم الشركة وعنوان مركز ادارتها وفروعها ان وجدت.
ثانيا – مقدار رأس المال وبيان الاسهم أو الحصص التي يتكون منها.
ثالثا – الاقساط المدفوعة من قيمة الاسهم في الشركة المساهمة، وما سدد منها خلال السنة، وتلك التي لم تسدد رغم استحقاقها.
رابعا – مجموع الاسهم التي لم يعد لاصحابها حق الاحتفاظ بها.
خامسا – اسماء وجنسيات ومهن وعناوين وعدد اسهم أو حصص كل من :
أ – اعضاء الشركة، والاعضاء الذين اكتسبوا العضوية أو انتهت عضويتهم في الشركة من تاريخ آخر قائمة سنوية أو من تاريخ تسجيل الشركة عند اعداد القائمة السنوية الاولى.
ب – رئيس وأعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة المدير المفوض في الشركات الاخرى.

مادة 119
ترفق مع الدعوة الى عقد اجتماع الهيئة العامة الخاص بمناقشة الحسابات الختامية نسخة من البيانات والتقارير التالية، وترسل الى كل من المسجل والجهة القطاعية المختصة وأعضاء الشركة :
اولا – القائمة السنوية.
ثانيا – تقرير كل من مجلسي الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى، عن مدى تنفيذ الشركة لخطتها للسنة السابقة.

مادة 120
للمسجل وللجهة القطاعية المختصة طلب أية بيانات أو ايضاحات أو مستندات من الشركة بموجب احكام هذا القانون وقرارات التخطيط المركزي.

مادة 121
يكون لكل شركة مساهمة ومحدودة وتضامنية سجل لاعضائها يحفظ في مركز ادارتها المسجل تدون فيه المعلومات الآتية :
اولا – اسم العضو وجنسيته ومهنته وعنوانه وعدد الاسهم أو مقدار الحصص التي يملكها وتاريخ تملكه لها.
ثانيا – أرقام اسهم كل عضو والمبلغ المدفوع عن كل سهم في الشركة المساهمة والمحدودة.
ثالثا – تاريخ انتهاء العضوية وسببها.

مادة 122 – اذا قيد اسم شخص في سجل الاعضاء أو حذف منه خطأ أو خلافا لاحكام هذا القانون، او اذا حصل قصور أو تأخير لا موجب له في قيد من يستحق العضوية او في شطب من انتهت عضويته، كان لذلك الشخص ولاي عضو في الشركة الحق في مطالبتها بتصحيح القيد فان امتنعت كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بالتصحيح ، دون اخلال بحقه في مطالبة الشركة بالتعويض اذا لحقه ضرر من جراء ذلك.

مادة 123
كل ما يرد في سجل الاعضاء يعتبر صحيحا ما لم يثبت العكس.

مادة 124
اولا – للعضو حق الاطلاع على سجل الاعضاء، فان منع من ذلك كان له مراجعة المسجل لالزام الشركة بتمكينه من الاطلاع على السجل.
ثانيا – في الشركات المساهمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجلات الشركة لاطلاع الاعضاء عليها خلال الايام العشرة السابقة لاجتماع الهيئة العامة وذلك خلال مدة انعقاده.

المحتوى 12
الفصل الثاني
الرقابة المالية

مادة 125
اولا – تخضع حسابات الشركة المختلطة الى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية. أما حسابات الشركة الخاصة فتراقب وتدقق من قبل مراقب الحسابات المعين من قبل الهيئة العامة للشركة.
ثانيا – يقدم مراقب الحسابات تدقيقا الى الشركة عن الحسابات خلال ثلاثين يوما من تاريخ الانتهاء من اعدادها.

مادة 126
يتضمن تقرير مجلس الادارة عن الحسابات الختامية في الشركة المساهمة وتقرير المدير المفوض في الشركات الاخرى البيانات التفصيلية عن نشاط الشركة وبالاخص ما يأتي :
اولا – العقود المهمة التي أبرمتها الشركة خلال السنة السابقة والاعمال التي كان فيها مصلحة لاعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض.
ثانيا – توزيع الارباح الصافية.
ثالثا – رصيد الاحتياطي واستخداماته.
رابعا – المبالغ التي حصل عليها اعضاء مجلس الادارة والمدير المفوض الحاليون منهم والسابقون كأجور ومكافآت.
خامسا – المبالغ التي أنفقت لاغراض الدعاية والسفر والضيافة والتبرعات مع بيان تفصيلي عن كل مبلغ.

مادة 127
تعقد الهيئة العامة اجتماعا لمناقشة واقرار الحسابات الختامية خلال ستين يوما من تاريخ الانتهاء من تدقيقها.

مادة 128
على مراقب الحسابات أن يدلي برأيه حول الحسابات الختامية للشركة المساهمة أمام هيئتها العامة، ويجوز ذلك في الشركات الاخرى. وفي كل الاحوال يجب ان يتناول رأي المراقب المسائل الآتية :
اولا – مدى سلامة حسابات الشركة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له بالاطلاع على المعلومات التي طلبها عن نشاط الشركة مع بيان رأيه في تقرير مجلس الادارة.
ثانيا – مدى تطبيق الشركة للاصول الحسابية المرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجلات المحاسبية عملية جرد الموجودات والتزامات الشركة.
ثالثا – مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المركز المالي للشركة في نهاية السنة ونتيجة اعمالها.
رابعا – مدى تطابق الحسابات مع أحكام هذا القانون وعقد الشركة.
خامسا – ما وقع من مخالفات لاحكام هذا القانون أو عقد الشركة على وجه يؤثر في نشاطها أو مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية.

مادة 129
يسأل مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن الشركة في مراقبة وتدقيق حساباتها.

مادة 130
توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس الادارة والمدير المفوض في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى ويكون كل موقع مسؤولا عن صحة البيانات الواردة فيها.

مادة 131
ترسل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشأنها وقرارات الهيئة العامة المتعلقة بكل ذلك الى المسجل والجهة القطاعية المختصة.

الفصل الثالث
التفتيش

مادة 132
تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص أو اكثر ويختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة لاحكام القانون أو عقدها أو قرارات هيئاتها من احدى الجهات الآتية :
اولا – الجهة القطاعية المختصة.
ثانيا – اعضاء في الشركة يحملون ( 10٪ ) في الاقل من قيمة الاسهم المكتتب بها أو من حصصها.
ثالثا – عضو مجلس الادارة في الشركة المساهمة والمدير المفوض في الشركات الاخرى.

مادة 133
للمسجل حق تعيين مفتش عند الضرورة دون طلب من أية جهة.

مادة 134
اولا – يحدد المسجل مهام واطار عمل المفتش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادها حول ذلك
ثانيا – يرفع المفتش المعين من قبل المسجل تقريره عن المخالفة التي كلف بالتفتيش بشأنها الى المسجل الذي يجب عليه أن يرسل نسخة منه الى الشركة والجهة القطاعية المختصة.

مادة 135 –
للهيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش اعمال الشركة وتحديد مهامه واطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمها الى الشركة على أن تعطى نسخة منها الى المسجل.

مادة 136
على جميع المسؤولين في الشركة أن يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجلات التي في حوزتهم أو تحت تصرفهم والتي تستدعيها حاجة المفتش ويجوز له استيضاح واستجواب اي من منتسبي الشركة ومن لهم علاقة بها عن أي أمر يخص الموضوع المكلف بالتفتيش بشأنه.

مادة 137
اذا ظهر من تقرير المفتش أن عضوا في مجلس الادارة أو مديرا مفوضا أو عضوا في الشركة أو اي مسؤول فيها، حاليا أو سابقا، قد أتى عملا يسأل عنه وجب على المسجل ابلاغ الجهات المختصة بذلك، لاتخاذ الاجراء المناسب.

مادة 138
على المسجل اتخاذ الاجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش.

المحتوى 13
الباب السادس
انقضاء الشركة

الفصل الاول
أسباب الانقضاء

مادة 139
تنقضي الشركة بأحد الاسباب التالية وفقا لاحكام هذا القانون :
اولا – عدم مباشرة الشركة نشاطها رغم مرور سنة على تأسيسها، دون عذر مشروع.
ثانيا – توقف الشركة عن ممارسة نشاطها مدة متصلة تزيد على السنة، دون عذر مشروع.
ثالثا – انجاز الشركة المشروع الذي تأسست لتنفيذه أو استحالة تنفيذه.
رابعا – اندماج الشركة أو تحولها وفقا لاحكام هذا القانون.
خامسا – فقدان الشركة 75٪ من رأس مالها الاسمي وعدم اتخاذ اجراء آخر وفق الفقرة ( ثانيـا – بند أ ) من المـادة (76) من هذا القانون خلال مدة ستين يوما من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية.
سادسا – قرار الهيئة العامة للشركة بتصفيتها.

الفصل الثاني
دمج الشركات

مادة 140
يجوز دمج شركة أو اكثر بأخرى، أو دمج شركتين أو أكثر لتكوين شركة جديدة.

مادة 141
يشترط لجواز الدمج بين الشركات :
اولا – أن تكون ذات نشاط متماثل أو متكامل.
ثانيا – أن لا يؤدي الدمج الى :
أ – فقدان الشركة المختلطة شخصيتها المعنوية لصالح شركة خاصة.
ب – فقدان الشركة المساهمة شخصيتها المعنوية لصالح شركة محدودة أو تضامنية.
جـ – فقدان الشركة المحدودة شخصيتها المعنوية لصالح شركة تضامنية.
د – فقدان الشركة المساهمة أو المحدودة أو التضامنية أو المشروع الفردي شخصيتها المعنوية لصالح الشركة البسيطة
ثالثا – أن لا يؤدي الدمج الى زيادة عدد أعضاء أو رأس مال الشركة المدمج بها أو الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لها قانونا بحسب نوعها.
رابعا – أن لا يؤدي الدمج الى ترتيب آثار اقتصادية مضادة لخطة التنمية القومية وللقرارات التخطيطية.

مادة 142
تتخذ ، لغرض الدمج، الاجراءات الآتية :
اولا – يتخذ قرار الدمج في الهيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج بها أو الشركة التي ستتكون من الدمج ورأسمالها وعدد اعضائها ونشاطها. وترسل القرارات الى المسجل خلال عشرة ايام من اتخاذها.
ثانيا – اذا وجد المسجل أن القرارات موافقة للقانون، يفاتح الجهة القطاعية المختصة لاخذ موافقتها وعلى تلك الجهة الاجابة خلال خمسة عشر يوما من تسلمها كتاب المسجل.
ثالثا – اذا وجدت الجهة القطاعية المختصة أن الدمج سيؤدي الى ترتيب آثار اقتصادية مضادة لخطة التنمية القومية والقرارات التخطيطية، تبلغ المسجل عدم موافقتها على الدمج، وعلى المسجل رفض الموافقة على قرارات الدمج بناء على ذلك.
رابعا – اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على الدمج، يصدر المسجل قراره بالموافقة ويبلغ الشركات ذات العلاقة به وينشره في النشرة وفي صحيفة يومية.
خامسا – على الشركات التي وافق المسجل على دمجها دعوة هيئاتها العامة، خلال ستين يوما من تاريخ آخر نشر لقرار الدمج، الى اجتماع مشترك لتعديل عقد الشركة المندمج بها أو وضع عقد للشركة الناجمة عن الدمج، حسب الاحوال، ويرسل الى المسجل خلال عشرة ايام لتصديقه ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

مادة 143
يعتبر الدمج نافذا من تاريخ آخر نشر للعقد المعدل أو الجديد حسب الاحوال. وتنتهي في هذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التي اندمجت في شركة أخرى أو التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة الاخيرة بمثابة اجازة تأسيس.

مادة 144
تنتقل كافة حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة المدمج بها أو الناجمة عن الدمج.

الفصل الثالث
تحول الشركة

مادة 145
يجوز تحول الشركة من نوع الى آخر من الانواع التي نص عليها هذا القانون مع مراعاة الاستثناءات الآتية :
اولا – لا يجوز تحول الشركة المختلطة الى خاصة.
ثانيا – لا يجوز تحول الشركة المساهمة الى محدودة أو تضامنية أو الى مشروع فردي ولا الشركة المحدودة الى تضامنية.
ثالثا – لا يجوز تحول الشركة المحدودة أو التضامنية الى مشروع فردي الا في حالة نقصان عدد اعضائها الى عضو واحد.
رابعا – لا يجوز تحول الشركة المساهمة أو المحدودة أو المشروع الفردي الى شركة بسيطة.

مادة 146
يكون التحول بقرار تصدره الهيئة العامة للشركة، ويرفق به تعديل لعقدها بما يتفق والوضع الجديد لها. ويرسل القرار مع العقد المعدل الى المسجل خلال عشرة ايام من تاريخ صدوره.

مادة 147
يصادق المسجل على قرار التحول والعقد المعدل، اذا كان التحول موافقا للقانون، خلال مدة أقصاها عشرة ايام من تاريخ ورودهما اليه، ويرسل نسخة من كل منهما الى الجهة القطاعية المختصة، وينشرهما في النشرة وفي صحيفة يومية.

مادة 148
يعتبر التحول نافذا من تاريخ آخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.

مادة 149
في حالة تحول الشركة التضامنية أو المشروع الفردي الى شركة مساهمة أو محدودة تبقى مسؤولية اعضائها عن التزاماتها المتحققة عليها قبل تحولها، مسؤولية شخصية غير محدودة ، وتكون المسؤولية تضامنية أيضا بالنسبة الى اعضاء الشركة التضامنية.

المحتوى 14
الفصل الرابع
تصفية الشركة

مادة 150
أولا – اذا قررت الهيئة العامة للشركة تصفيتها أو تحقق سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات ( اولا وثانيا وثالثا وخامسا ) من المادة ( 139) من هذا القانون وأوصت الهيئة العامة بتصفية الشركة، يرسل القرار أو التوصية الى المسجل للنظر فيهما.
ثانيا – اذا لم تصدر الشركة توصية بتصفيتها رغم تحقق سبب من الاسباب المنصوص عليها في الفقرات ( اولا وثانيا وثالثا ) من المادة ( 139 )، ورغم مرور ستين يوما على تنبيه المسجل لها، وجب عليه اصدار قرار التصفية مباشرة ما لم يعطها امهالا لتدارك اوضاعها ان وجد مبررا لذلك، وفي كل الاحوال يكون للشركة حق الاعتراض على قرار التصفية لدى المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها به ويكون قرار المحكمة قابلا للتمييز امام محكمة الاستئناف بصفة تمييزية ولا يخضع قرارها لطلب تصحيح القرار.

مادة 151
يرفق بقرار التصفية أو التوصية بها المرسل الى المسجل ما يثبت تحقق سببها، وللمسجل طلب معلومات اضافية أو المداولة مع الهيئة العامة للشركة للتأكد من مبرراتها.

مادة 152
اذا تأكد المسجل من تحقق سبب التصفية، يفاتح الجهة القطاعية المختصة لاخذ موافقتها. وعلى المسجل اتخاذ هذا الاجراء قبل اصداره قرار تصفية الشركة وفق الفقرة ( ثانيا ) من المادة ( 150 ) من هذا القانون.

مادة 153
اذا وافقت الجهة القطاعية المختصة على التصفية. وكان المشروع الذي تديره الشركة الموصى بتصفيتها واجب الاستمرار لاهميته الاقتصادية ضمن خطة التنمية القومية والقرارت التخطيطية ، وجب عليها أن تحدد الاجراءات اللازمة لضمان استمرار المشروع سواء بتحويله من جهة الى جهة أخرى أو دمجه بمشروع آخر أو اي اجراء مناسب آخر.

مادة 154
يصدر المسجل قرار تصفية الشركة خلال عشرة ايام من تاريخ تسلمه موافقة الجهة القطاعية المختصة، على ان يتضمن الاجراءات التي حددتها هذه الجهة بشأن مشروع الشركة ان وجدت، ويبلغه الى الشركة وينشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

مادة 155
تتوقف الشركة فور تبلغها بقرار التصفية، عن احداث أي تغيير في عضويتها وعن ترتيب اي التزام جديد، ويستمر نشاطها بالقدر اللازم لايفاء التزاماتها وفق ما تقتضيه اعمال التصفية.

مادة 156
اولا – تحتفظ الشركة بشخصيتها المعنوية مدة التصفية على ان يذكر انها تحت التصفية حيثما يرد اسمها
ثانيا – تبقى الهيئة العامة للشركة قائمة خلال مدة التصفية، ويعتبر مجلس ادارتها – ان وجد – منحلا، وتنتهي مهمة المدير المفوض من تاريخ التبلغ بقرار التصفية.

مادة 157
لا يترتب على التصفية ابراء مؤسسي الشركة أو اعضائها أو مسؤولي ادارتها من أية مسؤولية تحققت عليهم خلال ممارستهم نشاطهم في الشركة.

مادة 158
لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة أي التزام مالي رتبته الشركة على نفسها خلال الاشهر الستة السابقة على صدور قرار التصفية.

مادة 159
اولا – على الهيئة العامة للشركة تعيين مصف أو اكثر وتحديد اختصاصاته واجوره وارسال قرار التعيين الى المسجل لينشره في النشرة وفي صحيفة يومية.
ثانيا – يعتبر المصفي وكيلا عن الشركة في حدود الاختصاصات الممنوحة له خلال مدة التصفية.

مادة 160
اذا لم تقم الهيئة العامة للشركة بتعيين المصفي خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغها بقرار التصفية، أو اذا كان قرار التصفية صادرا عن المسجل وفقا للفقرة ( ثانيا ) من المادة ( 150 ) من هذا القانون، وجب على المسجل تعيين المصفي وتحديد اختصاصاته وأجوره التي تتحملها الشركة.

مادة 161
يضع المصفي، فور تعيينه، يده على موجودات الشركة بما فيها سجلاتها ووثائقها وأوراقها ويتولى جردها ويعد تقريرا شاملا عن حالة الشركة بما في ذلك الديون والحقوق التي لها أو عليها ويرسل نسخة منه الى المسجل.

مادة 162
يقوم المصفي بتنفيذ الاجراءات الخاصة بمصير مشروع الشركة والمحددة في قرار التصفية ان وجدت، وله مراجعة الجهة القطاعية المختصة لتسهيل تنفيذ هذه الاجراءات أو تعديلها اذا اقتضى الامر.

مادة 163
يدعو المصفي خلال عشرة أيام من تعيينه، دائني الشركة وكل مدع بحق عليها باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين للاجتماع به في زمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشركة، دون اخلال بحق كل ذي مصلحة في مراجعة الطرق القانونية الاخرى.

مادة 164
على المصفي رفع تقرير الى المسجل عن سير اعمال التصفية كل ثلاثة اشهر في الاقل. وللمسجل دعوته للتداول في أي أمر يخص الاجراءات القانونية للتصفية.

مادة 165
اذا وجدت الجهة التي عينت المصفي أنه مقصر في اعماله، كان لها عزله وتعيين مصف بدله. وكذلك لها تعيين مصف اضافي او اكثر في اية مرحلة من مراحل التصفية اذا وجدت ان اعمال التصفية تقتضي ذلك، على ان ينشر قرار العزل أو التعيين في النشرة وفي صحيفة يومية.

مادة 166
على المصفي دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الشهرين الاولين من كل سنة مالية لمناقشة وتصديق ميزانية السنة المنتهية وحساباتها وتقرير مراقب الحسابات والتقرير السنوي عن سير اعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتها أيضا، في أي وقت، اذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.

المحتوى 15
مادة 167
يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب الآتي بعد حسم نفقات التصفية :
اولا – المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة.
ثانيا – المبالغ المستحقة للدولة.
ثالثا – المبالغ المستحقة الاخرى حسب ترتيب امتيازها وفق القوانين.

مادة 168
اولا – يعتبر تقديم طلب التصفية وقرار التصفية بمثابة طلب اشهار اعسار المدين في كل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق الدائنين.
ثانيا – يكون باطلا كل تحويل او تنازل أو أي تصرف آخر يقع على اموال الشركة موضوع التصفية اذا كان في ذلك تفضيل لبعض الدائنين على بعض بطريق التدليس.
ثالثا – تكون باطلة جميع عقود الرهن أو التي ترتب امتيازا على أموال الشركة أو موجوداتها، والمنعقدة خلال الثلاثة اشهر السابقة لابتداء التصفية، ما لم يثبت ان الشركة موسرة بعد انتهاء التصفية. ولا يسري الحكم ببطلان تلك العقود، الا على ما زاد على مبلغ ما دفع للشركة مقابل تلك العقود وقت انشائها أو بعده مع فوائدها القانونية.
رابعا – لا ينفذ أي حجز على اموال الشركة يقع بعد البدء بتصفيتها الا بقرار من المحكمة المختصة عدا قرارات الحجز الصادرة لصالح دوائر الدولة والقطاع الاشتراكي أو العمال عن أجورهم.

مادة 169
يعد المصفي، عند انتهاء اعمال التصفية، تقريرا ختاميا وحسابات ختامية يرفق بها تقرير مراقب الحسابات ويدعو الهيئة العامة لمناقشتها والتصديق عليها ويرسل نسخة من محضر الاجتماع مع قراراته الى المسجل ويرفق به التقرير الختامي والحسابات الختامية وتقرير مراقب الحسابات.

مادة 170
اولا – اذا وجد المسجل أن التصفية تمت وفق القانون، يصدر قراره بشطب اسم الشركة من سجلاته، وينشر القرار في النشرة وفي صحيفة يومية خلال عشرة ايام من صدوره.
ثانيا – تعتبر الشخصية المعنوية للشركة منتهية في تاريخ صدور قرار شطب اسمها.

مادة 171
يوزع المصفي متبقي أموال الشركة على اعضائها بحسب أسهمهم أو حصصهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه بقرار شطب اسم الشركة. على أن يجوز له تسديد جزء من هذه الاموال الى الاعضاء خلال مرحلة التصفية بالقدر الذي لا يخل بالتزامات الشركة.

مادة 172
لا تجوز المطالبة بدين أو حق على الشركة فور صدور قرار شطب اسمها، فاذا ظهر دائن لم يستوف حقه ولم يكن المصفي على علم بذلك الحق، جاز للدائن مطالبة اعضاء الشركة بما آل اليهم كل حسب اسهمه أو حصته، خلال ثلاث سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في المطالبة بعد ذلك.

مادة 173
يحتفظ المصفي بسجلات الشركة مدة خمس سنوات من تاريخ شطب اسمها.

الباب السابع
الشركة البسيطة

مادة 174
تتكون الشركة البسيطة من عدد من الشركاء لا يقل عن اثنين ولا يزيد على خمسة يقدمون حصصا في رأس المال أو يقدم واحد منهم أو اكثر عملا والآخرون مالا.

مادة 175
يجب أن يوثق عقد الشركة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى مسجل الشركات والا كان العقد باطلا.

مادة 176
تكتسب الشركة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ ايداع نسخة من عقدها لدى مسجل الشركات.

مادة 177
يعين العقد مقدار حصة كل شريك في رأس مال الشركة البسيطة، والا اعتبرت الحصص متساوية، اما اذا كانت الحصة عملا فيجب بيان طبيعته.

مادة 178
اولا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشركاء الا في الربح وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة ايضا، واذا حدده في الخسارة اعتبر هذا في الربح ايضا. اما اذا لم يحدد النصيب لا في الربح ولا في الخسارة كان نصيب كل من الشركاء في ذلك بقدر حصته في رأس مال الشركة.
ثانيا – اذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عملا وجب تقدير نصيبه في الربح والخسارة تبعا لما ربحته الشركة من هذا العمل، فاذا قدم فوق العمل مالا كان له نصيب عن العمل ونصيب آخر عما قدم فوق العمل.

مادة 179
اولا – اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في الربح أو في الخسارة كان عقد الشركة باطلا.
ثانيا – يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ان لا يكون قد تقرر له اجر عن عمله.

مادة 180
يحدد عقد الشركة طريقة الادارة ويعين الشريك المفوض بها أو كيفية اختياره كما يحدد صلاحياته والا كان العقد باطلا

مادة 181
يتولى الشريك المفوض بالادارة كافة الاعمال اللازمة لادارة الشركة وتسيير نشاطها ضمن صلاحياته ووفق توجيه الجهة التي عينته.

مادة 182
على الشريك المفوض بالادارة ان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة على ان لا ينزل في ذلك عن عناية الشخص المعتاد.

مادة 183
تنقضي الشركة البسيطة بأحد الاسباب المبينة في الفقرات ( اولا ) و( ثانيا ) و( ثالثا) و ( رابعا ) من المادة ( 139 ) من هذا القانون، كما تنقضي باحد الاسباب الآتية :
اولا – اجماع الشركاء على حلها.
ثانيا – انسحاب احد الشريكين في الشركة المكونة من شخصين.
ثالثا – صدور حكم من المحكمة.

مادة 184
يجوز للشركاء ان يطلبوا من المحكمة اصدار قرار بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارها سببا مسوغا لحل الشركة على ان تبقى الشركة قائمة بين الباقين.

مادة 185
اذا انسحب احد الشركاء جاز نقل حصته الى الغير بموافقة بقية الشركاء، وعند عدم موافقتهم يجب عليهم قبول حصة الشريك المنسحب بالقيمة التي تقدرها المحكمة.

المحتوى 16
مادة 186
في حالة وفاة الشريك أو اعساره أو الحجر عليه تطبق – بحسب الاحوال – احكام المادة ( 70 ) من هذا القانون.

مادة 187
تصفي الشركة البسيطة وفق ما هو منصوص عليه في عقدها، وفي حالة عدم وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليها الشركاء بالاجماع والا فبقرار من المحكمة.

مادة 188
تنتهي عند حل الشركة سلطة الشريك المفوض بالادارة، اما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية الى أن تنتهي

مادة 189
اولا – يقوم بالتصفية عند الاقتضاء اما جميع الشركاء، واما مصف أو اكثر تعينهم اغلبية الشركاء. فاذا لم يتفقوا على تعيين المصفي تولت المحكمة تعيينه.
ثانيا – في الحالات التي تكون فيها الشركة باطلة، تعين المحكمة من تلقاء نفسها أو بناء على طلب كل ذي مصلحة، المصفي وتحدد طريقة التصفية.
ثالثا – وحتى يتم تعيين المصفي يعتبر الشريك المفوض بالادارة بالنسبة للغير في حكم المصفي.

مادة 190
اولا – ليس للمصفي ان يبدأ شيئا جديدا من أعمال الشركة، الا ما يكون لازما لاتمام أعمال سابقة.
ثانيا – ويجوز للمصفي ان يبيع مال الشركة منقولا وعقارا، اما بالمزاد أو بالممارسة ما لم يقيد أمر تعيينه من سلطته هذه ، ولا يجوز له ان يبيع مال الشركة الا بالقدر اللازم لوفاء ديونها ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
ثانيا – يختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في العقد، أو يعادل قيمة هذه الحصة وقت تسليمها اذا لم تبين قيمتها في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله. واذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشركاء بقدر نصيب كل منهم في الارباح. اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء، فان الخسارة توزع عليهم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر.

مادة 192
تتبع في قسمة اموال الشركة البسيطة الاجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع.

الباب الثامن
احكام متفرقة

الفصل الاول
احكام عامة

مادة 193
يعتبر عنوان مركز ادارة الشركة المسجل عنوانا لمراسلاتها وتبليغاتها. وعلى الشركة اشعار المسجل بكل تغيير يطرأ على هذا العنوان، خلال سبعة ايام من حصول التغيير.

مادة 194
على الشركة ان تثبت اسمها كاملا ورأس مالها بكل أوصافه على محل ادارتها الرئيس وفروعها ومحلات نشاطها. ويجب أن يطبعا على اوراقها وشهاداتها ووثائقها وكل ما يصدر عنها، على ان يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة اجنبية على سبيل الاضافة.

مادة 195
يكون للشركة ختم خاص تختم به معاملاتها ومراسلاتها وسنداتها وشهاداتها وكل ما يصدر عنها، ولا يجوز استعماله الا من شخص مخول بذلك.

مادة 196
لا يعتبر تعديل عقد الشركة نافذا الا بعد تصديفه من المسجل ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية، عدا ما ورد به نص خاص في هذا القانون.

مادة 197
يجوز الاعتراض على قرارات المسجل لدى رئيس جهاز تسجيل الشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ التبلغ بها، ويكون قرار الرئيس قطعيا عدا ما ورد به نص خاص في هذا القانون.

مادة 198
اذا أصبح عدد أعضاء الشركة دون الحد القانوني بحسب نوعها وجب اكمال العدد خلال ستين يوما من وقوع النقص، فان مضت المدة ولم يعطها المسجل امهالا اضافيا، وجب تحولها الى نوع آخر من الشركات وبالشكل الذي يجيزه هذا القانون.

مادة 199
اولا – يؤسس بموجب هذا القانون جهاز مركزي لتسجل الشركات يرتبط بلجنة تنظيم التجارة ويرأسه احد الوزراء من اعضاء اللجنة.
ثانيا – يصدر خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نفاذ هذا القانون نظام للجهاز تعده لجنة تنظيم التجارة لتحديد مهامه وتشكيلاته، ويحل هذا الجهاز محل الجهة المختصة بشؤون الشركات في وزارة التجارة.

مادة 200
على مسجل الشركات اصدار نشرة خاصة ينشر فيها، على نفقة الشركة، كل ما يجب نشره من أمور الشركات بموجب احكام هذا القانون، على ان يصدر رئيس الجهاز التعليمات اللازمة لذلك خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ نفاذ النظام المنصوص عليه في المادة ( 199 ) من هذا القانون.

مادة 201 – على الجهاز المركزي لتسجيل الشركات بالتعاون مع وزارة المالية ووزارة التخطيط وديوان الرقابة المالية اصدار تعليمات خلال ستة اشهر من تاريخ نفاذ النظام المنصوص عليه في المادة ( 199 ) من هذا القانون. وتحدد هذه التعليمات النظام المحاسبي الذي يجب على الشركة اعتماده وكل ما يتعلق بالحسابات الختامية.

مادة 202
لرئيس الجهاز المركزي لتسجيل الشركات اصدار التعليمات اللازمة لتنفيذ مهامه وفق احكام هذا القانون.

مادة 203
تستوفى الرسوم عن المعاملات الخاصة بهذا القانون وفق الجدول رقم ( 3 ) الملحق به، وللجنة تنظيم التجارة تعديله حسب متطلبات التطور الاقتصادي.

المحتوى 17
الفصل الثاني
أحكام مؤقتة

مادة 204
خلال ستة اشهر من نفاذ هذا القانون ، يجب :
اولا – ان تتخذ المشروعات الاقتصادية المنصوص عليها في المادة (9) من هذا القانون، شكل شركة وعلى الجات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات الاقتصادية المسجلة لديها التي يسري عليها هذا النص وذلك خلال المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه.
ثانيا – ان تتحول شركات التوصية البسيطة والتوصية بالاسهم القائمة عند نفاذ هذا القانون، الى نوع من أنواع الشركات المنصوص عليه في هذا القانون.
ثالثا – ان تعدل الشركات الاخرى، القائمة عند نفاذ هذا القانون، أوضاعها بما يتفق وأحكامه.

مادة 205
على كل فرع لشركة أو مؤسسة اقتصادية اجنبية مسجل في العراق :
اولا – أن يجدد تسجيله خلال ستة اشهر من نفاذ هذا القانون اذا كان يمارس نشاطا دائما بموجب معاهدة او اتفاق أو عقد مع الدولة، أو كان متعاقدا لتنفيذ مشروع معين مع دوائر الدولة والقطاع الاشتراكي.
ثانيا – أن يباشر باجراءات التصفية خلال ستين يوما من انتهاء عقده اذا كان ينفذ مشروعا لدوائر الدولة والقطاع الاشتراكي، ما لم يتعاقد لتنفيذ مشروع آخر لها. وفي هذه الحالة يتعين عليه تجديد تسجيله.
ثالثا – أن يباشر باجراءات التصفية خلال ستين يوما من تاريخ نفاذ هذا القانون اذا لم يكن له نشاط دائم يمارسه بموجب معاهدة أو اتفاق أو عقد مع الدولة، ولم يكن متعاقدا لتنفيذ مشروع معين مع دوائر الدولة والقطاع الاشتراكي.

مادة 206
يصدر ، خلال خمسة عشر يوما من تاريخ نفاذ هذا القانون نظام لفروع الشركات والمؤسسات الاقتصادية الاجنبية يتناول كيفية اجازتها وادارتها ورقابتها وتصفيتها وفق الاسس الآتية :
اولا – لا تمنح الشركة او المؤسسة الاقتصادية الاجنبية اجازة فرع لها الا اذا كانت مجازة لممارسة نشاط دائم في العراق بموجب معاهدة أو اتفاق أو عقد مع الدولة، أو اذا كانت متعاقدة لتنفيذ مشروع معين مع دوائر الدولة والقطاع الاشتراكي.
ثانيا – يكتسب الفرع الشخصية المعنوية من تاريخ اجازته.
ثالثا – يكون للفرع مدير مخول من ادارة الشركة او المؤسسة الاقتصادية الاجنبية.
رابعا – تدقق حسابات الفرع ونشاطاته من قبل ديوان الرقابة المالية.
خامسا – يباشر باجراءات تصفية الفرع خلال ستين يوما من انتفاء سبب منحه الاجازة.
سادسا – تطبق على الفرع العقوبات المنصوص عليها في هذا القانون عند ارتكابه ما يوجب ايقاعها عليه.

مادة 207
طبق احكام الافلاس بشأن الاعسار اينما ورد ذكره في هذا القانون لحين تنظيم احكام الاعسار بقانون.

الفصل الثالث
أحكام عقابية

مادة 208
يعاقب بغرامة قدرها عشرون دينارا عن كل يوم تأخير يلي المهلة المنصوص عليهـا فـي المادتيـن (204، 205 ) من هذا القانون كل من :
اولا – المشروع الاقتصادي الواجب اتخاذه شكل شركة.
ثانيا – الشركة الواجب تحولها الى نوع نص عليه هذا القانون.
ثالثا – الشركة الملزمة بتعديل اوضاعها وفق هذا القانون.
رابعا – فرع الشركة الاجنبية الواجب تجديد تسجيله أو تصفيته.

مادة 209
اذا انقضت ثلاثة أشهر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجهات المذكورة في المادة ( 208 ) الاجراءات اللازمة لتغيير أو تعديل اوضاعها، يقوم المسجل بمفاتحة الجهة القطاعية المختصة لاتخاذ الاجراءات المناسبة بحق الجهة الممتنعة، مع استمرار فرض الغرامة اليومية عليها.

مادة 210
كل من مارس نشاطا باسم شركة مساهمة أو تضامنية أو مشروع فردي دون استحصال شهادة تأسيسها، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ستة أشهر ولا تزيد على السنتين أو بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على ثلاثة آلاف دينار ، أو بالعقوبتين معا، كل ذلك مع مراعاة احكام الفقرة ( ثانيا ) من المادة ( 21 ) من هذا القانون.

مادة 211
كل شركة لم تهييء السجلات الواجب مسكها بموجب القانون تعاقب بغرامة لا تقل عن خمسمائة دينار ولا تزيد على ألف دينار.

مادة 212
كل شركة تأخرت عن تقديم البيانات والمعلومات الواجب تقديمها الى جهة رسمية مختصة في الاوقات المحددة بموجب احكام هذا القانون، تعاقب بغرامة قدرها عشرة دنانير عن كل يوم تتأخر فيه عن ذلك.

مادة 213
كل مسؤول في شركة اعطى، عن عمد، بيانات أو معلومات غير صحيحة الى جهة رسمية حول نشاط الشركة أو اسهم اعضائها أو حصصهم أو كيفية توزيع الارباح، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن ثلاثة أشهر ولا تزيد على السنة أو بغرامة لا تقل عن الف دينار ولا تزيد على ثلاثة الاف دينار، أو بالعقوبتين معا.

مادة 214
كل مسؤول في شركة حال دون اطلاع جهة مختصة على سجلات الشركة أو وثائقها.
يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن شهر واحد ولا تزيد على ستة اشهر، أو بغرامة لا تقل عن خمسمائة دينار ولا تزيد على ألف دينار أو بالعقوبتين معا.

الفصل الرابع
أحكام ختامية

مادة 215
اولا – أ – يلغى قانون الشركات التجارية رقم 31 لسنة 1957 وتعديلاته وملاحقه، على ان يبقى نظام مزاولة مهنة مراقبة وتدقيق حسابات الشركات والمشاريع الصناعية رقم (18 ) لسنة 1958 نافذ المفعول لحين صدور ما يحل محله
ب – على وزارة المالية وديوان الرقابة المالية اعداد نظام لتنظيم مهنة مراقبة وتدقيق الحسابات خلال ستة أشهر من تاريخ نفاذ هذا القانون.
ثانيا – يلغى الفصل الثالث من الباب الاول من الكتاب الثاني المتضمن المواد ( 626 – 683 ) ، من القانون المدني.
ثالثا – يلغى قانون تنظيم اوضاع بعض الشركات والمؤسسات رقم 103 لسنة 1964 وتعديلاته.
رابعا – لا يعمل بأي نص مخالف لاحكام هذا القانون.

مادة 216
ينفذ هذا القانون بعد ستة اشهر من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

صدام حسين
رئيس مجلس قيادة الثورة

المحتوى 18
الجدول رقم ( 1 )
استنادا الى المادة التاسعة من قانون الشركات يجب ان تتخذ شكل شركة، المشروعات الاقتصادية الخاصة المسجلة في قطاعات الصناعة والزراعة والمقاولات والسياحة التي يكون رأسمالها ( – / 100.000 ) مائة الف دينار فأكثر.
الجدول رقم ( 2 )
استنادا الى المادة الثامنة والعشرين من قانون الشركات :
اولا – لا يقل رأس مال الشركة ايا كان نوعها وقطاعها الاقتصادي عن ( – / 15.000) خمسة عشر الف دينار باستثناء الشركة البسيطة.
ثانيا – يكون الحد الاعلى لرأس مال الشركة بحسب نوعها كما يأتي :
نوع الشركة الحد الاعلى
مساهمة مختلطة غير محدود
مساهمة خاصة ( 5.000.000 ) خمسة ملايين دينار
محدودة مختلطة ( 3.000.000 ) ثلاثة ملايين دينار
محدودة خاصة ( 2.000.000 ) مليونا دينار
تضامنية ( 1.500.000 ) مليون ونصف المليون دينار
المشروع الفردي ( 1.000.000 ) مليون دينار
البسيطة ( 250.000 ) مائتان وخمسون الف دينار
ثالثا – لا تزيد نسبة المطلوبات الى رأس المال المدفوع عن 150٪.
الجدول رقم ( 3 )
اولا – يستوفى المسجل الرسوم النسبة الآتية عن اجازة تأسيس الشركة :
1 – ثلاثة بالالف من رأس مال الشركة لحد ( 50.000 ) خمسين الف دينار منه.
2 – اثنان بالالف من رأس مال الشركة الذي يزيد على (50.000 ) خمسين الف دينار لحد (100.000 ) مائة الف دينار منه.
3 – واحد بالالف من رأس مال الشركة الذي يزيد على ( 100.000 ) مائة الف دينار لحد ( 500.000 ) خمسمائة الف دينار منه.
4 – عشرة دنانير عن كل مائة الف دينار من راس مال الشركة الذي يزيد على ( 500.000 ) خمسمائة الف دينار.
ثانيا – يستوفي المسجل رسما مقطوعا قدره ( – /500) خمسمائة دينار عن تسجيل فرع لشركة أو مؤسسة اقتصادية اجنبية.
ثالثا – يستوفي المسجل عند زيادة رأس مال الشركة ما يستوفيه عند تأسيسها حسب النسب الواردة في الفقرة ( اولا ) من هذا الجدول بما يقابل الزيادة المقررة.
رابعا – يستوفي المسجل رسما مقطوعا قدره ( 10 ) عشرة دنانير عن تعديل عقد الشركة عدا التعديل الخاص بزيادة رأسمالها.
خامسا – يستوفي المسجل رسما بنسبة قدرها واحد بالالف من صافي الاموال المعدة للتوزيع عند تصفية الشركة على ان لا يزيد على (500) خمسمائة دينار.
سادسا – يستوفي المسجل رسما قدره دينار واحد عن ايداع أية وثيقة لديه أو تصديقها أو استنساخها.
سابعا – تستوفي المحاكم رسما مقطوعا قدره (5) خمسة دنانير عن أي طلب يقدم اليها وفق قانون الشركات.

الاسباب الموجبة
ان مرحلة التحول الاشتراكي التي يمر بها القطر منذ انبثاق ثورة 17 – 30 تموز 1968 القومية والاشتراكية اوجدت منطلقات جديدة اعتمدت التخطيط الموجه للتنمية الاقتصادية والتطوير الاجتماعي، تجسدت في الوثائق السياسية والتوجيهات الصادرة عن قيادة الحزب والثورة، ووجدت لها تعبيرا في قانون اصلاح النظام القانوني رقم (35) لسنة 1977.
وحيث ان الاحكام القانونية التي تطبق على الشركات، المتوزعة بين تشريعات متعددة اهمها قانون الشركات التجارية رقم 31 لسنة 1957 والقانون المدني رقم 40 لسنة 1951 وقوانين وقرارات قانونية اخرى، اصبحت قاصرة عن تحقيق هذه المنطلقات والاهداف وعن مواكبة مسيرة التحولات الراهنة والمستقبلية ، بالنسبة لشركات القطاع المختلط والقطاع الخاص في مختلف مجالات النشاط الاقتصادي، فقد اقتضى اعادة النظر في هذه الاحكام وتوحيدها، تحقيقا لمبدأ وحدة التشريع، وفق مبادئ وأسس جديدة تضمن ربط الشركات – كوحدات اقتصادية – بالقطاعات الاقتصادية المختصة وبمتطلبات خطط التنمية، وتنظيمها بشكل يساعد على اداء دورها في التنمية في كل مجالات نشاطها منذ تأسيسها وحتى انقضائها، وذلك عن طريق تبسيط وتوحيد اجراءات تأسيسها ، ووجوب تعيين اغراضها ضمن القطاع الاقتصادي الذي أسست لممارسة نشاطها فيه، واتباع مبدأ التخطيط ضمن اعمال ادارة الشركة، واعطاء مفاهيم جديدة للرقابة تقوم على اساس الدعم والترشيد والتنظيم، ووضع قواعد جديدة لتصفية الشركات تستهدف معالجة حالات تعرضها لما يؤثر على استمرارية نشاطها.
ولغرض تحقيق كل ذلك، فقد شرع هذا القانون.